有限合伙基金LPF

有限合伙基金LPF

2020年8月31日，香港《有限合伙基金条例》（第637章）（“LPFO”）正式实施，作为一种现代而有效的法律制度，可以促进以有限合伙形式在香港设立在岸基金，即有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称“LPF”）。从目前市场反应来看，对于中国投资人而言是一个利好的消息。市场参与者在探索粤港澳大湾区的投资机会时，经常将LPFO与跨境理财通计划串联，视为相互补足的政策。

开曼豁免有限合伙企业（Exempted Limited Partnership，简称“ELP”）一直是中国投资人设立离岸私募股权基金的不二之选。然而，香港建立LPF制度后，为投资人提供了更为多元丰富的离岸基金地的选择方案，这项发展将巩固香港作为亚洲资产管理和私募股权投资领先的地位。

「有限合伙基金是什么」

有限合伙基金公司的适用场景十分广泛，除作为风险资本和私募股权投资基金的载体外，亦可适用于并购基金、房地产基金、信贷基金、投资加密货币和虚拟资产基金等。

「有限合伙基金的特点」

LPF基本结构应当包括一名GP、至少一名LP、一名投资经理、一名反洗钱负责人和一名独立核数师。

普通合伙人(“GP”) 

LPF必须有一名GP，以负责基金最终的管理和控制，其对于基金的债项及义务，承担无限法律责任。GP可以是自然人、私人公司、有限合伙企业或有限合伙基金。 GP可选择自己担任投资经理，负责日常基金管理。否则，GP必须指定另一人或公司担任投资经理角色。

有限合伙人 (“LP”) 

基金在注册时必须至少有一名LP。 LP并无日常管理权或对基金资产的控制权，但有权参与基金收入和利润分配。顾名思义，LP对基金债项及义务的承担仅限于商定的资金投入。然而，若LP参与被视为管理基金的活动，则LP和GP均有机会共同及各自承担因该LP参与管理活动所产生的债项及义务。

投资经理

负责执行基金日常投资管理职能。可由GP委任的个人（满18岁香港居民/公司/注册非香港公司）担任，如GP本身符合要求，亦可由GP自身担任。

注：LPFO虽未明确规定投资经理的持牌要求，但根据香港《证券及期货条例》（第571章）和《致寻求获发牌的私募股本公司的通函》的规定，如投资经理在港进行受香港证监会规管的募资、融资、销售和投资管理等资产管理活动的，仍需要向香港证监会申请资产管理牌照。

反洗钱负责人

负责人必须由GP任命，以执行有关客户尽职调查和记录保存的反洗钱措施。负责人对遵守其中规定的反洗钱义务负有最终责任。

负责人只能是：（1） 获香港金融管理局授权的机构、（2） 获SFC牌照的公司、（3）会计专业人士、或（4） 法律专业人士。

独立核数师

LPF的财务报表每年必须由独立核数师进行审计。核数师应由香港《专业会计师条例》界定的执业单位担任，必须独立于GP、投资经理。

「税务优惠」

根据LPFO设立的基金有独特的税务优势。 

例如，只要符合《税务条例》第20AM 条对“基金”的定义，并符合统一基金豁免制度的指定条件，便可获豁免利得税。

根据LPFO注册的基金，对利润分配所得，以及向基金或从基金中出资、转让或退出合伙权益，不征收任何股本注册费和/或印花税。

此外，立法会于2021年4月28日通过了《2021年税务（修订）（附带权益的税务宽减）条例草案》（“条例草案”) 。该条例草案旨在修订《税务条例》（第112章），向符合条件的私募股权基金的具资格附带权益实施0%利得税税率，而至于薪俸税方面100%的具资格附带权益将不会计入受雇入息以作计算薪俸税之用。该优惠税务待遇将追溯生效，并适用于合资格收取人于2020年4月1日或之后所收取或应累算的具资格附带权益。

「鼓励基金迁册回港政策」

2021年7月2日，香港政府刊宪，公布了一项新的基金迁册来港机制，以方便离岸基金迁册来港并注册为LPF。

这个机制下，迁册后的基金仍是同一法律实体，迁册到香港并不损害或影响基金以前成立或注册时的身份或持续性。且在迁册来港之前签订的合同和通过的决议不会受到影响，基金的权利、职能、责任、义务和财产也不会受到影响。基金公司无需注销原有基金，也无需投资者将其权益从原有基金转移至在香港运营的基金。迁册后，这些基金将于原有注册地撤销注册，并同时拥有与其他在香港新设立LPF相同的权利和义务。

这个新的迁册机制已得到立法会批准，2021年11月1日起生效。

再次阐述：注册香港基金需要有香港证监会资产管理牌照的公司出任投资经理

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