SPAC并购上市快速入门

特殊目的收购公司（俗称“ SPAC”）已经成为一种受欢迎的替代收购工具。 SPAC是一家成立公司，旨在通过在公共股票市场上通过SPAC首次公开发行股票（“ IPO”）筹集资金来收购或提供现有运营公司的资金。

SPAC的数量在一定程度上是受到私募股权基金的兴趣以及花旗集团，美林证券和德意志银行证券等大型投资银行最近的介入所推动的。私募股权基金之所以加入SPAC，是因为它们为SPAC传统上通过机构性私募股权基金寻求的收购提供了另一种资本池。

SPAC与通常称为“空白支票公司”的公司类似，它们受《 1933年证券法》（“ 1933年法”）的证券交易委员会（SEC）规则419的约束，具有特定的义务和限制。像SPAC一样的空白支票公司都成立是为了与一个身份不明的目标公司完成业务合并。但是对“空白支票公司”的限制使它们在积累资本方面不如传统的工具那么有吸引力。 SPAC的结构不属于SEC规则419。

成立SPAC

SPAC通常由一组在确定的行业中经验丰富的人士和少量资深投资者组成。这些创始人为SPAC 100％的股份出资。初始资本化后，SPAC创始人和其他资深SPAC投资者参加了定向增发，以购买SPAC证券。SPAC定向增发的收益提供了营运资金，以支持SPAC进行首次公开募股，并为运营费用提供资金，直至完成SPAC收购。

SPAC完成首次公开募股后，SPAC创始人将保留SPAC约20％的股权。一些SPAC创始人将组成管理团队，SPAC管理团队可能不一定具有私募股权经验，但是具有特定行业的往绩记录。 SPAC最初成立时没有任何业务活动。相反，SPAC最初的业务计划指导一支经验丰富的管理团队在特定市场领域寻求并完成一项或多项SPAC收购。

SPAC针对的行业包括技术，医疗保健，广告和区域银行。SPAC管理层成员不领薪水。他们20％的SPAC股权是主要经济报酬，但通常会为他们支付自付费用。SPAC收购完成后，可能会向SPAC管理团队的某些成员提供雇用合同。

SPAC首次公开募股

SPAC组建后不久，SPAC将向SEC提交注册声明，以为SPAC首次公开发行股票进行注册。 SEC总体上对注册声明有详细的规定，SEC对SPAC申请的审查特别感兴趣。从历史上看，SE C一直对“开发阶段公司”的备案感到担忧，这是通过规则419所证明的。

这种担忧也反映在SEC对SPAC产品的结构要素和特征的仔细审查中，包括可能造成潜在冲突的条款。在过去三年中，随着SPACIPO申请数量的增加，SEC审核过程变得越来越长，也更具挑战性。 SPAC管理层在SPAC首次公开募股完成之前，不会寻找潜在的收购目标，因为一旦SPAC在提交注册声明之前就确定了目标，那么SEC要求SPAC披露有关目标的重要信息，即使SPAC和目标可能会最终无法完成交易。

SPAC证券的结构通常为SPAC单位，每个SPAC单位分别由一股SPAC普通股和一或两份SPAC认股权证组成。SPAC认股权证部分可以以行使价购买额外的SPAC普通股，该行使价反映了普通股的IPO价格相对于SPAC公众投资者的折扣。

每份SPAC认股权证均可在收购完成之日或首次公开募股之日起一年后行使，通常在SPAC首次公开募股的第四周年到期。如果标的普通股在规定的30天交易窗口内以高于IPO价格的溢价交易，SPAC可以赎回认股权证。SPAC首次公开募股完成后，SPAC单位进行交易，此后三个月，SPAc普通股和SPAC认股权证也开始单独交易。这些证券可以在场外公告板交易所（通常称为“ OTC-BB”）或美国证券交易所进行交易。认股权证部分用作对冲工具，最终可能比普通股更活跃地交易。许多对冲

SPAC首次公开募股后不久，基金便出售SPAC认股权证或SPAC普通股，以获得短期投资回报。

构建SPAC

尽管免除“空白支票公司”的SE C规则419的义务和要求的结构，但大多数SPAC仍采用了规则419的许多功能。在某种程度上，这是为了响应投资界对更好的SPAC投资者保护以及减轻SEC对SPAC的担忧的渴望。在SPAC组织文件和IPO材料（包括包销协议）中通常可以找到的重要结构性术语包括：

SPAC托管收益。扣除SPAC承销商补偿金后，SPAC IPO收益的很大一部分都放在了托管账户中。所得款项将在SPAC股东批准的收购完成后，或在较早者中释放；

或如果在规定的有效期限之前未完成SPAC收购，则对SPAC进行清算。剩余的发行收益用于运营支出。可以代管SPAC托管资金，但必须对投资进行结构设计，以避免触发对《 1940年投资公司法》的遵守。SPAC托管的利息收入也可以释放给SPAC，以获取额外的营运资金。

SPAC并购目标的公允价值。被SPAC收购的业务的公允价值必须超过SPAC净资产的80％。未用于收购的剩余资产可用于目标业务的营运资金和SPAC运营费用的偿还。

SPAC股东的批准。 SPAC股东必须至少通过IPO发行的普通股的大多数批准提议的收购（即使适用的州法律不需要此类批准）。为了获得必要的投票，SPAC必须向SEC提交代理声明。 SEC的委托书披露规则很广泛，要求对目标书和经审计的财务报表进行审计，以反映交易对SPAC的影响。 SEC将审查代理声明，并且与IPO注册声明的审查类似，该过程将是彻底且耗时的。

SPAC异议股东的转换权。投票反对拟议SPAC收购的股东，如果获得SPAC股东的必要表决批准，则通常有权将其普通股转换为以现金方式获得SPAC托管资金的比例的权利。

SPAC交易到期日期。 SPAC通常同意在首次公开募股之日起18个月内，或与目标公司达成意向书或最终协议后的24个月内完成业务合并（假设此类意向书或最终协议是在18个月内签订的）IPO）。

SPAC强制清算。如果SPAC在到期日之前未完成收购交易，则将需要清算并按比例将SPAC托管资金分配给SPAC股东，从而为SPAC投资者提供下行保护。

其他SPAC谈判问题

除了上面讨论的典型结构性术语外，SPAC还必须考虑和协商许多其他事项。一些更重要的谈判项目包括在初始组建后进行的SPAC私募，SPAC承销商的购买选择权（这些是常规承销商超额配售权的补充），SPAC创始人的锁定协议，SPAC股东投资协议，延期SPAC承销商的佣金，SPAC承销权证和SPAC创始人股份的注册权协议。

SEC报告公司和证券交易所对SPAC的要求

SPAC完成首次公开募股后，就必须遵守1934年《证券交易法》的各种报告要求。选择在美国证券交易所上市的SPAC必须遵守其上市标准，包括维持独立的审核委员会。

关于SPAC其他

SPAC结构为SPAC股东和目标公司都提供了优势。 SPAC股东在很短的时间内投资于一种投资工具，在此期间，他们的90％的资本被保管以赚取利息，直到管理层产生收购机会。股东对潜在的交易有“看一眼”的感觉，如果股东不喜欢拟议的交易或两年的期限过后，则股东可获得大约92％至95％的投资回报。

SPAC股东拥有SPAC普通股和SPAC认股权证的交易市场。SPAC单位组合允许股东对冲他们的投资。当SPAC宣布一项交易时，SPAC的股价往往会上涨，并且在大多数情况下，SPAC股东可以持有其认股权证的价格以其投资的100％出售其股票，以查看SPAC交易是否真正完成。

但是，SPAC结构有几个缺点。 SPAC将与可能更快地完成交易的金融和战略买家竞争收购交易，并且两年的限制可能会施加人为的定价和完成交易的压力。 SPAC认股权证造成市场低迷，从而可能降低股票价值。最终，SPAC管理层获得了SPAC 20％的股权以达成SPAC交易，从而稀释了SPAC公众股东的利益。

SPAC并购目标公司可能会因以下几个原因而被SPAC吸引。 SPAC提供了一种坚定承诺首次公开发行的替代结构。在当今市场上，除非SPAC并购目标公司的规模足够大，SPAC承销商通常不会完成传统的IPO，与1990年代后期不同，SPAC承销商几乎没有完成“新兴成长IPO”。

对于希望上市的小型公司，SPAC提供机会比典型的“空壳”反向合并更为有利。 SPAC拥有大量资本，SPAC现有的交易市场，SPAC广泛的股东基础，没有过往的负面历史和经验丰富的SPAC管理团队。