SPAC并购上市现金壳 VC有何特别之处
2017年下半年，SPAC公司社会资本（以下简称SPAC公司SCHH）在纽约证券交易所挂牌，完成SPAC IPO。本次SPAC IPO共筹集了6亿美元。此类SPAC工具不一定是新工具，但SPAC公司SCHH计划利用其资本购买由风险投资支持的技术独角兽的股份，无论是少数股权投资还是完全所有权。SPAC这种非常规的方法可以为前进的公司铺平流动性的新途径。
本文由VC Analyst Note分解了SPAC公司（特殊目的的收购公司）及SPAC相关风险，并深入了解了SPAC公司Social Capital Hedosophia、SPAC管理者、SPAC的长期战略以及VC投资SPAC公司的潜在收益。
特殊目的收购公司（SPAC）已经使用了很多年，通常很少有媒体报道SPAC，但是有Social Capital和Hedosophia发起的新SPAC公司（“ SocialCapital Hedosophia Holdings”或“ SCHH”）由于SPAC IPO规模庞大的6亿美元）而受到关注，并表示有意通过SPAC并购价值超过10亿美元的技术公司。
被SPAC公司SCHH收购，将为SPAC并购目标公司提供上市的途径，而没有传统IPO程序所构成的许多障碍。SPAC并购上市是最新的一系列创新和传统退出选择的最新选择，因为风险投资支持的SPAC公司保留时间已经增加。
尽管被SPAC收购可以减少公司的IPO成本，但SPAC并不能解决任何报告、透明度或作为上市公司运营的其他问题。而且，SPAC管理层还保留20％的SPACIPO权益。
SPAC结构中固有一些风险，最明显的是如果SPAC投资者不同意拟议的SPAC并购，SPAC所具有的赎回权-本质上为SPAC投资者提供了退款保证。
风险投资行业继续寻找替代退出途径，以满足员工和投资者的流动性需求。尽管近年来由于《 JOBS法案》的颁布等发展而使传统IPO的成本降低了，但我们仍未看到新股的持续增长。自2014年首次公开募股活动激增以来，由风险投资支持的产品尤其冷淡。这一发展的驱动力在于，风险投资筹集了强劲的资金，已经超过了危机前的水平，因此风险投资商有更大的自由度来完成后续业务。融资，以帮助公司在不进入公众市场的情况下经营和扩张。这种现象使风险投资支持的公司在历史上一直是IPO的候选人，从而避免了审查，
VC SPAC
Snap和Blue Apron等2017年备受瞩目的科技独角兽IPO表现不佳，可能进一步加剧了近期IPO的匮乏。但是，平均而言，2015年，2016年和2017年年初至今的美国技术IPO均在IPO之后均录得可观的市场回报，而2017年IPO数量正在上升。换句话说，IPO路线仍然是可行的退出选择，但仍存在某些阻力，主要是针对独角兽。
考虑到执行IPO固有的一些挑战，风险资本家一直在探索其他方法来简化将公司介绍给公众市场的过程。SPAC并购（特殊目的收购公司）是最近出现的一种玩法，SPAC是为风险投资公司提供加快进入公共市场的替代途径的一种方式。
SPAC的定义
空白支票公司（SPAC）是由财务赞助商组成的实体，SPAC唯一目的是购买一个或多个公司。在风险投资行业中，SPAC的重点是通过SPAC并购私人公司，以此将其作为SPAC目标公司公开的一种方法。
SPAC首先遵循传统的IPO流程，在SEC进行注册，提交招股说明书和进行投资者路演。然后，该SPAC实体为SPACIPO发行的证券定价，并筹集资金，这些资金随后将用于SPAC并购目标业务。在这一点上，SPAC是一家上市的空壳公司，并且承担了通常由SPAC并购目标公司承担的大部分成本和时间承诺。SPACIPO的结构是销售SPAC单位，包括一股SPAC股票以及全部或部分SPAC认股权证。
通常，SPAC管理层通常持有SPAC的20％股权，与前任相比，近几年享有更优惠的条件，尤其是与所提供的SPAC认股权证有关。在金融危机之前，成立的SPAC通常包括购买的每股价内的SPAC认股权证，而现在大多数SPAC所提供的是每股价外认股权证的一半或三分之一。
由于不能行使或出售部分SPAC认股权证，因此最近的条款变化是重大的。此外，由于发行的SPAC认股权证的行使价高于发行价，因此双方都增加了激励以增加收购。转换为无价SPAC认股权证的SPAC单位，也有助于鼓励长期关注的SPAC股东进行投资。
SPACIPO的所有收益然后都存放在SPAC信托账户中，仅用于潜在的SPAC收购；SPAC管理团队从SPAC首次公开募股起有指定的时间（通常为24个月）来完成并完成SPAC收购。如果在此期限内，未完成任何SPAC交易，则SPAC将会解散。SPAC信托中资金将按比例退还给SPAC投资者，而SPAC管理层将损失一部分原始投资。
确定SPAC收购后，只有在SPAC S-1中明确保证了该规定，或者适用法律或证券交易所规则要求时，SPAC管理团队才需要SPAC股东批准。但是，如果SPAC股东对SPAC收购目标不满意，将向他们提供SPAC要约收购权，使他们有权赎回其投资。
收到要约后，SPAC的投资者有一个为期20天的窗口。在此期间，SPAC股东可以赎回其股票以按比例分配到SPAC信托帐户中。SPAC管理层承担的风险是，很大一部分投资者要赎回并离开拟议的SPAC并购交易而产生巨大的融资缺口，必须通过SPAC发起人的进一步投资或外部融资来弥合。
如果有足够多的SPAC股东选择赎回，这有可能分散SPAC管理层的注意力，并可能导致撤回SPAC并购交易。SPAC管理层承担的风险是，很大一部分投资者要赎回并离开拟议的SPAC并购交易而产生巨大的融资缺口，必须通过发起人的进一步投资或外部融资来弥合。
一旦所有这些都解决了，就可以完成SPAC收购。SPAC并购目标业务成为公开交易的实体。然后，将为被收购公司提供SPAC公开交易的所有好处：提高公司/品牌知名度，更容易获得资本以及更多流动资产，以允许员工离职和执行SPAC收购。相反，SPAC公司还必须应对公开发行的正常要求，例如更健全的季度报告，增加透明度和加强公众审查。
SPAC公司社会资本
2017年8月23日，Social CapitalHedosophia Holdings Corp.（SCHH）为SPAC的IPO提交了S-1申请，SPAC的既定目标是收购一家大型私人技术公司。尽管SPAC /空白支票公司已经使用了很多年，但到现在为止，SPAC公司通常不以风险投资支持的企业为目标。SPAC公司SCHH因其规模相对较大（6亿美元）和据称专注于价值超过10亿美元的技术公司而与众不同。根据其文件，SPAC公司SCHH认为当前的IPO流程已被彻底打破，这阻碍了许多科技公司进入公开市场。
SPAC公司SCHH在文件中特别，指出，许多传统IPO（特别是技术IPO）投资者的短期心态导致初始定价错误，从而可能导致长期后果，例如高股东营业额和价格波动加剧。
SPAC公司SCHH争辩说，相对于传统的IPO，SPAC的投资者的短期偏向要小一些，因为，在SPAC的IPO过程中并不了解SPAC并购目标公司。因此，SPAC公司SCHH的产品，应该吸引已经认可SPAC管理团队的投资者基础，SPAC管理团队表达了长期的，注重价值的思维方式。SPAC管理团队及其往绩是SPAC产品的主要卖点，因为SPAC投资者会通过SPAC收购尚未确定的运营公司。
SPAC模型的一个潜在好处是，SPAC公司SCHH管理层可以为SPAC并购目标公司提供某些条款和激励措施，例如收益，这是传统IPO中可能无法获得的。
此次SPAC收购的预期结构将使SCHH拥有目标的控制份额，这将使SPAC公司SCHH经验丰富的管理团队在通过公开市场指导业务时，比VC投资者（通常拥有少数股权）更具动手能力。
SPAC公司SCHH管理团队在大型风险投资支持的技术公司（尤其是那些公开上市的技术公司）中拥有丰富的经验。SPAC公司已将其作为这种积极管理模式的关键卖点进行了营销，并拥有更高的运营参与度。
尽管SPAC公司SCHH拥有一支拥有悠久历史的管理团队，但对于众多风险投资公司而言，包括许多成功开展IPO和/或上市公司的风险投资公司，也可以说是相同的。因此，潜在目标的VC支持者可能不希望将控制权交给SPAC公司SCHH。为了减轻这种潜在的冲突，SPAc公司SCHH可以选择与两家保荐人公司中的任何一家成立现有的投资组合公司，这将导致交易更加顺畅，因为它们与该公司和其他投资者都已经存在关系。这里有一张表格，其中列出了SPAC公司Social Capital六家最有价值的当前投资组合公司，这可能是SCHH收购的潜在目标。
特殊目的收购公司SPAC的风险
１.最近的立法降低了SPAC的成本优势。
《 JOBS法案》的最新修正案将其范围扩大到几乎所有公司都有资格秘密进行IPO的资格，从而减少了IPO前的法律，会计和监管报告，从而减少了许多与IPO。尽管有这些改进，但相对于其他退出而言，有关传统IPO流程的最广泛讨论的问题之一仍然是公司的成本。
SPAC的收购可能会以较低的成本为目标公司提供更便捷的公开市场途径，因为SPAC将承担承销费用，并通过私下配售SPAC认股权证来支付这些费用。但是，尽管与传统IPO相比，SPAC的收购可能会降低公司的总成本，
２.SPAC投资者的赎回权可能威胁到SPAC收购。
如前所述，SPAC的收购前投资者可以选择在SPAC交易即将完成时，赎回其持有的SPAC股票。由于SPAC收购的内在不确定性，赎回是SPAC中的关键股东权利，但它可能会导致SPAC管理层遇到一些问题。
SPAC股东赎回数量的不确定性，使人们怀疑已筹集的现金中有多少可用于SPAC并购。根据赎回的SPAC股东比例，SPAC可能会出现资金缺口。因此，SPAC管理层应谨慎安排备用融资，以避免可能失败的SPAc并购交易。
SPAC可以通过债务，PIPE或发行更多股本来完成。如果发行更多的SPAC股本，SPAC管理层的股份类别的转换率将进行调整以保持其20％的所有权，而SPAC普通股股东将被稀释。
如果很大一部分SPAC股东赎回了他们的股票，而SPAC交易仍在不发行新股的情况下完成，那么它将减少公开交易的SPAC股票数量SPAC。较小的流通量可能会导致交易量减少和/或波动性增加，这是SPAC结构应该解决的两个问题。
其他SPAC投资者是否愿意放弃有前途的公司的优势？
SPAC管理团队必须克服的其他障碍是：与SPAC并购目标公司及其投资者的谈判。虽然，SPAC投资者通常会考虑提供可为其头寸提供诱人回报的收购要约，但后期风险基金很可能具有使公司完成IPO程序的经验，以及对投资组合公司的未来的愿景。例如，他们可能认为自己的投资组合公司通过保持私有状态会表现更好，或者在将自己的投资组合公司推向公开市场时可能会看到类似的价值，并且不希望失去上涨的机会。此外，执行大型IPO对于风险投资人在市场中的声誉至关重要。
“对SPAC创始人友好”会阻碍对控股权的寻求吗？
在当前被标记为“对SPAc创始人友好”的环境中，一个悬而未决的问题是，SPAC团队是否将面临控制条款上的退缩或被迫支付巨额溢价。通常，SPAC创始人在风险投资支持的公司中拥有相当大的投票权，并且在承诺完全退出或放弃对所创立公司的控制权之前，他们可能还会考虑其他定性因素。可以进行SPAC收购，以保留一些现有投资者头寸；但是，这通常不是SPAC的既定目标，可能会使SPAC合并后的公司的资本结构复杂化。
SPAC争分夺秒
SPAC的时间限制（从首次公开募股到获得和完成收购的24个月内）是另一个潜在的阻力，因此SPAC管理层必须迅速采取行动。SPAc并购目标公司有可能在谈判过程中对SPAC使用这种杠杆作用。同样，这种SPAC并购时间上的限制，也会激励SPAC管理层提出经济性较差的收购建议，以期实现目标。因此，SPAC并购交易采购的时机是SPAC投资者做出赎回决定时应考虑的另一个因素。
结论
尽管我们对SPAC是否会完全改变由风险投资支持的IPO空间持怀疑态度，但SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings是一个有趣的选择。在风险投资市场中，为员工和长期投资者提供流动性仍然是一个突出主题，向更多风险投资支持的企业提供公开上市的机会应有助于缓解其中的一些问题。对于普通合伙人和有限合伙人而言，能够以具有吸引力的估值退出也很重要，特别是因为目前的风险投资支持的投资组合拥有数十年的账面收益水平。传统的退出路线可能仍将是风险投资公司的主要流动性选择，但是随着持有时间的增加，可预计在SPAC这一领域将会看到更多的创新。
