境内企业采用SPAC并购上市应注意哪些问题？
境内企业采用SPAC并购上市应注意哪些问题？
2023年3月31日，中国证券监督管理委员会正式开始实行境外上市备案管理相关制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和5项配套指引（以下简称“备案新规”），进一步明确了境内企业境外发行上市的范围，将直接上市和包括SPAC上市在内的多种间接上市情形一并纳入备案范围。
今天，仁港永胜将结合新规及其他相关法律法规深入分析备案新规下，企业采用SPAC境外上市时应注意的问题，希望能对大家有所帮助。
SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是美国资本市场应用较为广泛的一种金融工具。主要通过收购有前景的未上市公司，相当于让被收购的公司能“借壳上市”。
一、怎么选择合适的壳资源？
1.选择行业匹配度高的SPAC壳资源。企业应根据自己所在行业领域的特点和发展趋势，选择与之匹配的SPAC壳资源，能有效提高企业市场竞争力，更好地发挥自己的优势。
2.选择体量相匹配的SPAC壳资源。企业需要根据自身的需求，选择体量规模 相匹配的SPAC壳资源，以免体量相差过大，影响企业上市合规性或募资效果。
3.选择干净优质的SPAC壳资源，企业在选择壳资源时，应充分考虑到壳资源的质量、管理层背景、是否存在其他隐患风险等问题，选择高质量的壳资源，以保证上市后的发展。
二、在审计方面的问题
审计是SPAC并购上市的重要环节之一。在审计方面，企业需要特别注意财务报表真实性、会计准则合规性等问题。企业还需了解壳资源的审计记录、内部控制情况等，以确定壳资源是否有会计漏洞、违规行为等风险。因此，企业需要选择专业、有经验的审计机构，确保审计工作的质量和准确性。
三、在谈判方面的问题
企业在采用SPAC实现上市过程中，合并目标公司的估值、赞助商权益、员工激励措施、交易的确定性，都是企业在谈判中关注的重点。在谈判方面，企业需要仔细研究SPAC壳资源的目标企业、投资人背景、批准流程等，同时对SPAC壳资源的资产负债表、收入、现金流、经营策略等内容进行充分的尽职调查，并与壳资源方就合同条款、代理机构、地点、要求等议价，确保谈判内容符合市场标准和监管要求。
四、法律问题
SPAC并购上市涉及的法律风险相对较多，如：壳资源的注册地、经营范围、境内公司审批、外汇管理等等。因此，企业在选择SPAC上市前需要仔细了解各方在法律上存在的隐患和限制，并选择专业的法律服务机构，及时解决相关问题，以确保上市后的法律合规性。
五、新规下其他问题
随着滴滴、BOSS直聘等接连暴雷，如何建立起境外企业境内上市长效管理机制再度被提上日程。备案新规对企业境外发行上市提出了更为严格的合规要求，除企业经营合规事项外，将网络安全、数据安全等影响国家安全的事项统一纳入审核重点。
要求掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者或关键信息基础设施运营者或数据处理者赴国外上市，必须在向国外证券监管机构提出上市申请前向网络安全审查办公室申报网络安全审查，确保重要数据不会泄露。
此外，还有外商投资审查问题、税务问题等，在此就不一一赘述了。
备案新规的正式落地，标志着我国全面迈入备案制监管时代，在完善中企境外上市监管制度的同时，也有利于规范SPAC市场秩序，打造更为透明、公平的市场环境，为企业依法合规到境外上市提供有力支持。
