SPAC并购上市规定及相关法规解析
什么是SPAC？
特殊目的收购公司（SPAC）是由少数投资者或最近由金融精英、行业精英成立并最初由其发起的公司，目的是进行SPAC首次公开募股（IPO）以从多种机构中筹集资金以及散户投资者，然后使用SPAC IPO收益与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（业务合并交易）。
SPAC不会在SPAC首次公开募股时或之后确定任何具体的SPAC收购目标，以避免在SPAC首次公开募股说明书中包含有关目标的大量业务和财务披露。通常已经成立了SPAC，以在特定行业，细分市场或地理区域内进行收购。
SPAC初始投资者、SPAC委托人或其他分支机构通常是经验丰富的商人，具有成功的运营或投资背景，通常具有私募股权背景，并且在特定行业，细分市场或地理区域具有丰富的经验。这些SPAC管理人员将组成SPAC的全部或部分初始的SPAc管理团队，负责在允许的时间内搜索，识别并完成SPAC业务合并。SPAC试图利用SPAC赞助商和SPAC管理团队在行业或地理位置内的实力、知名度和网络来确保专有交易流并确定有吸引力的收购候选人。
SPAC IPO流程
1.SPAC登记声明
SPAC将根据美国《 1933年证券法》（经修订）（《证券法》）以表格S-1的形式向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以注册SPAC首次公开发行的证券（通常为SPAC普通股和SPAC认股权证）。与其他任何公司的IPO方式相同。注册声明中包含的招股说明书将包含有关SPAC的管理，目标行业或目标市场，风险因素以及其他重要信息的广泛披露。有关准备SPAC IPO的注册声明的更多信息，请参阅准备 IPO 的注册声明和初步章程和首次公开发行资源工具包。
由于SPAC没有经营业务，因此SPAC提交的S-1注册声明与针对典型IPO公司提交的注册声明在很多方面都有所不同。有关SPAC业务运营和SPAC管理层对财务状况（MD＆A）的讨论和分析以及SPAC发行人的财务报表提供的信息将更加有限。SPAC首次公开募股之前，SPAC的主要资产是SPAC管理团队。因此，SPAC管理部分将更加详细和重要。
SPAC提交的注册声明将包含以下方面的实质性披露：
SPAC发行，包括SPAC所发行证券的条款；
SPAC存在的风险因素；
SPAC打算寻求收购的拟议行业，市场或地理部门（如果有）；
SPAC管理层用来评估预期收购，潜在SPAC收购的来源以及计划的投资过程的标准；
SPAC托管和其他SPAC投资者保护规定；
SPAC的其他关键结构特征；
SPAC管理层简历和其他相关背景信息。当SPAC在美国境外组织时，针对SPAC投资者的美国联邦所得税注意事项
大多数SPAC将符合《证券法》第2（a）（19）节所定义的新兴成长公司（EGC）的资格，并且有资格在SPAC IPO注册声明中提供按比例（即减少）的披露（包括经过两年的审计）。
SPAC首次公开募股完成后，根据1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）提交的财务报表（而不是三份财务报表）及其定期报告和其他文件。请参阅下面的“SPAC首次公开募股后-交易法报告和公司治理”。有关EGC的更多信息，请参阅《新兴成长公司业务指南》和《新兴成长公司的IPO要求清单》。
SPAC可以根据《证券法》第6（e）节秘密提交注册声明草案，供SEC工作人员在公开提交之前进行保密的非公开审查，但前提是SPAC的初始机密提交及其所有修订必须向SEC公开提交。在SPAC进行此次路演的日期之前的15天之内。有关对EGC进行保密SEC审查的其他信息，请参阅了解SEC审查过程。
SEC对SPAC的审查程序
多年来，SEC工作人员审查SPAC IPO（包括审查所有机密文件）所花费的时间有所减少，现在通常需要2到3个月，通常需要对SPAC注册声明进行一些修改。SEC在SPAC IPO注册声明中的工作人员信函除其他外还包括以下方面的评论：
SPAC管理层在SPAC所确定的行业或市场领域中的经验及其在完成该行业或领域中的收购方面的正面或负面经验
SPAC管理层在空白支票公司中的经验和绩效
SPAC管理层将如何利用其联系和经验来查找和识别潜在的收购事项的细节
向SPAC发行人申请当地公司法的相关规定（适用于非美国SPAC）
对SPAC公共投资者的摊薄计算
SPAC发行人打算向SPAC管理层/赞助人报销的费用–和–
与SPAC的初始业务合并有关的要约收购或赎回SPAC股东证券的情况下招标股票证书的原因和程序
SPAC评论信通常还要求依据《证券法》第5（d）条（《美国法典》第15条第15款第77款）提供给潜在投资者的所有书面通讯的副本。第5（d）条允许EGC在提交注册声明之前或之后与某些机构投资者联系，以确定他们对此次SPAC发行的兴趣（通常称为“试水”材料）。此外，与一般的IPO一样，SPAC的这些信函通常要求提供补充信息，以支持SPAC招股说明书中使用的商业和行业数据。
典型的SPAC功能
尽管多年来一直在发展，但在任何给定时间发生的SPAC IPO的条款往往非常相似。特别是，在SPAC产品中可能找到的一些常见术语包括：
SPAC单位发售—所提供的证券几乎总是SPAC单位，包括一股SPAC普通股和一或二分之一的SPAC股票购买权证，有时还包括SPAC股权
$ 10.00的SPAC单位提供价格
（1）SPAC认股权证可按每股普通股11.50美元（但有时为12.00美元）的价格行权；（2）在（a）SPAC首次公开募股后12个月和（b）完成初始业务合并中的较晚者可以行使，并且在此之后的5年中可以行使；（3）如果SPAC的股票在30个交易日内的任何20个交易日内以指定的市场价格交易，通常为$ 18.00或$ 24.00，则可以赎回；
SPAC初始业务合并完成后，无需支付任何额外对价（普通股的1/10）即可自动行使的权利（如果包括）。
SPAC普通股和认股权证（以及权利，如果有的话）的单独交易将在SPAC IPO生效日期后的52或90天内开始，除非SPAC主承销商早日允许。
SPAC首次公开发行时对单位，SPAC认股权证或SPAC股票的创始人或SPAC保荐人（有时是IPO的主承销商）进行私募；
SPAC IPO的净发行收益和同时进行的定向增发的托管费用，通常是SPAC承销商补偿的一部分，至少等于SPACIPO总收益的100％，以提供足够的收益来返还SPAC公众股东的资金完整（如果需要）
由SPAC收购的一个或多个初始经营业务的公允市场价值必须至少达到SPAC收购协议之日SPAC信托帐户中余额的80％。
SPAC初始业务合并必须由SPAC的股东批准（通常是多数表决），或者，如果法律，证券交易所规则或SPAC的章程文件不要求SPAC股东批准，则SPAC将公开发行未偿发行人要约持有股份
如果寻求SPAC股东批准，则SPAC公众股东可以赎回（以前称为“转换”）其股份以换取托管资金的按比例分配的股份，无论是对SPAC交易进行投票还是反对。
SPAC首次公开募股完成后的最后期限，通常为18至24个月，根据该期限，SPAC必须完成合格的企业合并或清算SPAC并将托管资金返还给公众股东
SPAC首次公开募股后，SPAC创始人（或SPAC机构保荐人）将拥有相当数量（通常为20％）以象征性价格购得的流通在外普通股，并且-
其他功能，包括与SPAC保荐人的锁定协议，与SPAC保荐人和其他SPAC私募投资者的注册权协议，以及SPAC首次公开发行的主承销商的承销商单位购买选项
SPAC可根据规则419豁免“空白支票公司”身份
根据《证券法》第419条（17 CFR§230.419），空白支票公司必须（除其他事项外）将其IPO中发行的所有收益和证券存入托管账户，并且禁止转让或交易证券，直到业务合并完成为止。根据《交易法》第3a51-1条（17 CFR§240.3a51-1）的规定，要被视为空白支票公司，必须发行“便士股票”，其中对于具有以下条件的发行人，便士股票的定义包含一个例外运营不到三年，有形资产净值至少500万美元。
在SPAC首次公开募股完成后，SPAC在Form 8-K上提交最新报告且资产负债表显示至少有500万美元的有形净资产时，SEC员工将视其为根据419条而并非空白支票的公司。SPAC通常会在其首次公开募股结束后的7至10天内提交8-K表格，并将资产负债表列为8-K表格9.01项下的展品（有时参考8表格8.01项下的资产负债表）。 -K）。有关使用表格8-K进行备案的更多信息，请参见准备Reg表格8-K。FD 披露，备案和其他事件。
联邦证券法规对SPAC的限制
由于SPAC是一家空壳公司，因此根据联邦证券规则和法规，它会受到一些限制和限制：
SPAC是不合格的发行人（根据《证券法》第405条的定义），无权在完成业务合并后的三年内在其IPO或后续发行中使用免费书面招股说明书。
在完成SPAC首次公开募股后，直至SPAC完成业务合并，SPAC必须根据《交易法》在其定期报告的封面上注明其空壳公司的地位。
在完成企业合并后的60天之内，SPAC不能使用S8表格注册任何管理权益计划。
在SPAC完成业务合并之后，直到公司提交了当前的表格10信息（即，如果公司已经提交了表格10所需要的信息）之后，SPAC证券的持有人不得依赖该法令第144条转售其证券。根据《交易法》在表格10上提交了一份证券登记的一般表格，该表格与美国证券交易委员会将在表格S1）的登记声明中提交的有关公司的信息具有可比性，反映了其不再是实体的地位一家空壳公司。
联交所对SPAC上市要求
大多数SPAC选择将其证券在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克对IM51012中规定的SPAC具有特殊的上市要求，其中包括：
SPAC的初始业务合并必须与一个或多个总公平市场价值至少为SPAC信托帐户价值的80％的业务合并。
SPAC必须在SPACIPO登记声明生效之日起36个月内，或在SPAC登记声明中指定的较短时间内完成业务合并。
如果举行股东对SPAC合并的投票，则对企业合并投票的公众股东必须有权将其普通股转换为信托帐户中总金额的比例份额，并且如果股东对如果不进行企业合并，SPAC必须向股东提供机会，以其全部股份换取等于其在信托账户中按比例分配的总额的现金。
纳斯达克对SPAC的要求：
SPAC上市时至少有300整手股东（即至少100股的持有人）。
SPAC上市后至少维持300名公众股东。
SPAC首次公开募股后，交易法报告和公司治理
在完成首次公开募股并将其证券在交易所上市后，SPAC将受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。SPAC还应遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX）和2012年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Dodd-Frank）所施加的公司治理义务以及在其上进行的证券交易所的上市标准他们的证券被列出来，包括（其中包括）建立董事会独立审计委员会并实施财务报告内部控制的要求。
符合EGC资格的SPAC可以选择遵守适用于EGC的扩展报告和治理要求。这些措施包括免除以下要求：（1）提供SOX 404（b）节规定的财务报告内部控制的审计师证明报告；（2）在年度代理声明中包括Dodd要求的按薪资条款-坦率，并且（3）遵守上市公司会计监督委员会通过的任何规定，要求审计公司轮换或补充审计师进行讨论和分析。
此外，EGC可能会遵守SEC适用于小型报告公司的高管薪酬披露要求，该要求使这些公司可以从年度代理声明中省略“薪酬讨论与分析（CD＆A）”部分。有关起草CD＆A部分的更多信息，请参阅起草CD＆A部分。此外，许多SPAC已选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）条（《美国法典》第15条第77款）规定的延长过渡期。（由《乔布斯法案》补充），以延迟采用某些新的或经修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。
证券法对SPAC注册的相关规定
发行SPAC股票购买认股权证的SPAC通常不会在行使SPAC认股权证时在SPAC IPO注册声明中注册可发行股票（SPAC认股权证股票），因为SPAC认股权证至少在12个月内无法行使。相反，他们承诺在可行使SPAC认股权证的情况下，根据《证券法》提交并维持有效的注册声明和涵盖SPAC认股权证股份的最新招股说明书。
SPAC还通常规定，如果他们不能这样做（或者在某些情况下，如果SPAC的普通股不再是《证券法》第18（b）（1）条规定的担保证券），则他们可以允许或要求认股权证持有人可按照《证券法》第3（a）（9）条（《美国法典》第15条第77款）规定的豁免豁免，以无现金方式行使SPAC认股权证，以进行不涉及SPAC证券销售的发行。在无现金交易中，SPAC持有人不支付现金的SPAC认股权证行使价，而是放弃与剩余SPAC认股权证的行使价相等价值的认股权证（按SPAC认股权证行使价与普通股市场价格之差来衡量）。行使，因此获得的净经济价值就好像所有认股权证都是以现金行权一样。
SPAC初始业务合并
如上所述，SPAC通常会在IPO结束后有18到24个月（通常是24个月）的时间来完成其初始业务合并。一旦SPAC确定了潜在的目标业务，该过程便与其他SPAC并购交易中的过程类似。SPAC管理层将在法律顾问和财务顾问的协助下进行尽职调查。如果SPAC尽职调查的结果令人满意，并且各方同意交易的财务条款和其他条款，SPAC将与目标公司签订合并或收购协议。
SPAC股东批准
在执行业务合并协议后，SPAC将根据适用的公司法，证券交易所规则或SPAC的成立证书，或如果SPAC希望，寻求交易的股东批准（通常为流通股的多数）。出于商业原因寻求股东批准。根据公司法，对于合并而言，通常需要获得股东的批准，而SPAC不能成为尚存的实体，或者以其他方式寻求修改其成立证书。
当包括SPAC在内的发行人提议发行等于其已发行普通股的20％或更多的普通股时，纽约证券交易所（NYSE）和纳斯达克规则要求获得股东批准另一家公司。涉及资产收购或现金购买股票的交易通常不需要股东批准。
为获得SPAC股东对交易的批准，SPAC将根据《交易法》第14A条（《美国法典》第14条（a）款（15 USC§78n）的规定，向证券交易委员会准备并提交初步和最终的代理材料，以召开SPAC股东大会并进行表决。法规14A包含对上市公司股东的委托书中使用的委托书和代理人的要求。在完成SEC对文件的审查之后，SPAC将在SPAC股东大会之前向其股东分发最终的委托书和代理人。
附表14A列出了要求包含在代理声明中的信息，该声明是代理请求中使用的主要文件。所需的特定信息将取决于要进行表决的交易或事项的类型（例如，选举董事的年度会议或批准企业合并的特别会议），但是某些信息，包括表决过程的详细信息，总是包括股东大会的时间和地点，以及征求代理人的身份，以及他们对要投票的事项的兴趣。
在SPAC进行的初始业务合并的委托书征求中，委托书将包括附表14A第13项要求的目标公司的财务报表以及有关交易的广泛信息，包括交易条款，税收和会计后果，交易的依据以及附表14A第14项要求的任何公平意见或其他第三方报告或为交易准备的其他意见。此外，SPAC股东要求的任何股票回购都将按照SEC的代理规则进行，而不是按照以下讨论的要约规则进行。
由于SEC员工将SPAC收购一家私营公司的行为视为公开发行，因此SEC员工对初步代理材料的审查可能涉及多轮意见，并且需要花费大量时间才能完成，尤其是在目标公司财务报表不符合适用的SEC规则。因此，代表SPAC的律师可能希望与SPAC的会计师一道，向SEC总会计师办公室或公司财务部的总会计师办公室咨询，然后再提交SPAC的初步委托书，以解决该问题。他们发现的与目标公司的财务报表和其他财务数据有关的任何问题。
限制SPAC大股东赎回的情况
以前，在某些情况下，股东或股东“集团”（根据《交易法》第13（d）条（《美国法典》第15条第15款第78款的定义）将获得SPAC的大部分股份，然后威胁要使用其赎回权反对拟议的业务合并以迫使SPAC以溢价或其他不利条款购买其股份的行为。为了阻止这种做法，SPAC现在通常规定，如果寻求SPAC初始业务合并的股东批准，则将限制任何SPAC公共股东或一组公共股东行使超过指定百分比（通常在10％到30％之间）的赎回权）在SPAC的IPO中售出的股份总数中，但在针对（或为该交易）投票所有股份时不受限制。
SPAC招标要约
如果既不需要也不需要股东批准交易，则SPAC将通过根据发行人要约规则13e-4（17 CFR§240.13e-4）进行的要约收购方式赎回其公开发行的流通股。）和《交易法》第14E条的规定。这将要求SPAC在完成初始业务合并之前，向SEC提交附表TO的要约收购声明。附表TO要求的大多数披露将包含在作为附表TO的展览提交的单独的购买要约文件中，并且将包含与代理中所包含的有关交易和股东赎回权的信息基本相同的信息。如上所述，已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份要求批准交易的股东大会声明。
有关要约收购的信息，请参见13713719958要约收购的独特特征和开始要约收购。
规则3a51-1对SPAC的影响
SPAC通常会规定，无论是寻求SPAC股东批准以进行初始业务合并还是进行要约收购以进行股东赎回，他们都不会赎回公共持有的股票，其数额会导致SPAC的有形资产净值低于5,000,001美元。将SPAC的有形资产净值降低到低于该金额，将导致SPAC的普通股被视为“有价证券”（根据《交易法》第3a51-1条的定义），这将导致SPAC成为SEC的有价证券规则。根据这些规则，进行SPAC证券交易的经纪交易商必须遵守某些披露和其他义务，这些义务和义务不适用于非一分钱股票证券。
因此，如果13713719958公众股东以要约要约的价格购买了如此数量的SPAC股份，从而导致SPAC的有形资产净值低于$ 5,000,001，SPAC将撤回要约，而不完成SPAC交易。同样，如果对企业SPAC合并进行投票的SPAC股东要求赎回数量，可能导致SPAC的有形资产净值少于该数量的SPAC股份，那么SPAC将不会完成SPAC交易，并将所有提交赎回的股票返还给SPAC持有人。
能够进行SPAC发行人要约收购，以寻求获得企业合并交易的SPAC股东批准的能力，但必须保留至少5,000,001美元的有形净资产，以及上文讨论的大股东赎回的限制，基本上消除了这种需求对于早先的SPAC组织文件中所包含的规定，如果超过规定比例的流通股对提议的企业合并投票反对并要求转换其股份（现在通常称为“赎回”），则要求对SPAC进行清算。
规则144
《证券法》第144条（17 CFR§230.144）为未注册的限制性和控制性证券向公共市场的未注册转售提供了安全港。
如上所述，SPAC股东必须在SPAC提交“表格10信息”（即《交易法》表格10或表格20-F要求根据《交易法》注册一类证券所要求的信息）后一年才能使用规则144。），并且SEC指出SPAC不再是“空壳公司”（规则144（i）定义）。
之后，如果SPAC遵守了规则144（c）的规定，则可以依据规则144的转售安全港来提交其根据《交易法》要求其提交的所有报告（不包括8-K表格的当前报告）。股东和股东出售证券之前的12个月内，否则符合规则的适用规定。
对于SPAC的创办人，保荐人和其他关联公司而言，这尤其有意义，他们可以在私募中获得限制性SPAC证券或在公开市场上购买SPAC证券（即“控制证券”），或者他们没有注册权或希望除通过公开发售以外，还可以在公开市场上出售其证券。
有关规则144安全港的更完整信息，请参阅遵守规则144进行有效转售。
附注：SPAC并购上市的生命周期
