SPAC并购上市加拿大案例：GTWY娱乐
美国纽约时间2019年12月27日，SPAC并购标的GTWY Holdings Limited（以下简称“SPAC并购标的GTWY ”）是Gateway Casinos＆Entertainment Limited的控股公司，也是是加拿大最大‘最多元化的游戏和娱乐公司之一。
目前由The Catalyst Capital Group Inc.（SPAC并购标的的投资人）代表SPAC并购标的GTWY和SPAC公司LeisureAcquisition Corp.（NASDAQ：LACQ，LACQU，LACQW）（“休闲“），一家特殊目的的收购公司SPAC，共同宣布，SPAC并购标的Gateway和SPAC公司Leisure已就业务合并达成了最终的SPAC协议（以下简称“交易“），SPAC公司将合并为GTWY的全资子公司，预估企业估值约为11.15亿美元（14.63 亿加元）。HG Vora Capital Management，LLC（以下简称“ HG Vora ”）代表HG Vora 的某些子公司通过3,000万美元的股权承诺支持该SPAC交易，其中HG Vora已承诺提供总额超过1亿美元的资金，其中包括先前的投资资本。
SPAC并购标的Gateway还宣布，在SPAC交易完成后不久，现任SPAC公司总监Marc J. Falcone将出任Gateway的总裁兼首席执行官。在Falcone先生的任命生效后，Gateway的现任首席执行官Tony Santo将退休。Santo先生退休后将继续担任董事会顾问，而法尔科内先生将继续担任三个月，以协助有序过渡。
SPAC并购标的盖特威（Gateway）在不列颠哥伦比亚省和安大略省拥有25家物业（高于2015年的10家），不仅显着扩大了业务范围，同时还使其产品种类多样化和扩展，包括知名的专有赌场和餐厅品牌。在过去的六年中，Gateway的多管齐下的战略举措带动了改善宾客体验、强劲的收入增长、稳定的调整后EBITDA增长以及）行业领先的自由现金流转换。盖特威已经并继续成功执行其增长计划，以推动同比增长，截至今年（截至2019年9月30日）的调整后EBITDA增长10.8％，达到1.037亿美元（1.379亿加元）。
在SPAC并购标的投资人Catalyst、SPAC公司Leisure及其负责人以及HG Vora的不断支持和赞助下，SPAC并购标的Gateway处于有利的地位，可以继续为其股东带来丰厚的回报。SPAC并购公司的预期内部收入和调整后的EBITDA增长管道反映了其投资组合中的许多品牌重塑和翻新计划，以及预计将在未来三年内开放的三个新开发机会和四个物业搬迁。这些增长计划的执行将持续关注Gateway的卓越运营。门户管理为康乐提供了前瞻性的预测，这是其尽职调查的一部分。2020年预计调整后EBITDA预计为1.486亿美元（1.950亿加元）。2020年预计的调整后EBITDA到自由现金流的转换将为90.8％。
SPAC并购交易亮点
SPAC合并后公司的备考交易企业估值为11亿美元（合15亿加元），意味着7.5倍2020P调整后EBITDA的交易倍数。
Marc J. Falcone领导Gateway担任首席执行官。
加布里埃尔·德·阿尔巴（Gabriel de Alba）将继续担任执行主席。
SPAC交易完成后，SPAC公司Leisure的执行主席，首席执行官和董事的A. Lorne Weil，Daniel B. Silvers和Marc J. Falcone预计将分别加入Gateway的董事会。Lyle Hall，Olga Ilich和Michael Percy博士也有望在SPAC交易完成时加入。预计将在SPAC交易完成时或之后任命额外的独立董事，以使盖特威董事会最多可由9名成员组成。
SPAC管理层评论
SPAC并购标的Gateway的董事总经理兼合伙人兼Gateway的执行主席Gabriel de Alba表示：“凭借强大的公司和物业运营团队，多元化的增长计划以及行业领先的运营模式，Gateway奠定了巨大的发展势头并为我们为团队及其在过去六年中取得的许多成就感到自豪，其中包括我们的位置翻了一番并调整了EBITDA，老虎机增加了近三倍，台式游戏增加了两倍以上以及增加了56款新产品不列颠哥伦比亚省和安大略省的餐饮店。多年来，严格执行我们的近期和长期战略已为公司所有股东创造了可观的价值和回报。我们感谢托尼（Tony）对Gateway的领导以及他所扮演的关键角色。这项SPAC交易将为Gateway奠定非常广阔的前景，成为整个北美领先的，多元化的游戏和娱乐平台的基础。整个盖特威团队都期待着与SPAC公司Leisure团队一起长期为股东创造价值。”
SPAC公司Leisure的执行主席A. Lorne Weil和首席执行官Daniel B. Silvers评论说：“在SPAC生命周期的早期，我们将Gateway视为利用我们团队在休闲和游戏领域的丰富经验和技能的诱人机会。我们很高兴与Marc领导的Gateway团队合作，通过以下方式来加快Gateway的发展： Gateway已经实施了许多高回报计划，并通过在北美进行潜在的未来增值交易而获得了业界公认的网关，以其专业的运营知识和专注于提供出色的游戏，娱乐以及餐饮体验，世界一流的客户服务我们希望与Gabriel，Marc和整个Gateway团队成为合作伙伴，因为我们进入了我们的期望，它将成为公司的下一个增长阶段。”
关键SPAC交易条款
SPAC交易完成时，SPACLeisure将与GTWY的新全资子公司合并。在SPAC合并中，SPAC流通股将在企业合并中转换为以一对一的固定汇率收取SPAC并购标的GTWY股份的权利。购买SPAC股票的所有在外公开认股权证将自动转换为以每股11.50美元的行使价购买GTWY股票的认股权证。GTWY将成为上市公司，其股票预计将在纽约证券交易所上市，股票代码为“ GTWY”。
SPAC合并后公司的可用现金来源预计包括：（i）Leisure的信托帐户中的现金（可进行赎回），（ii）HG Vora同意以300万单位购买GTWY的私募资金每个单位10.00美元，以及（iii）截止日期休闲和网关各自资产负债表中的任何超额现金。
SPAC合并后公司的可用现金预计将用于：（i）支付SPAC交易费用和费用，（ii）偿还GTWY现有约1.54亿美元的控股公司的全部或部分贷款（iii）偿还Gateway现有运营公司的部分定期贷款，（iv）将现金对价支付给GTWY的现有股东，以及（v）用于合并公司的一般公司用途。
SPAC公司Leisure的内部人士（以下称“保荐人”）和HG Vora已同意由保荐人（或其指定人）和HG Vora在Leisure进行IPO时购买的任何私募认股权证（以下简称“保荐人权证”）进行修改保荐人认股权证，以使保荐人认股权证包括：（a）2,775,000份SPAC认股权证，行使价为11.50美元，自SPAC初始业务合并结束之日起可以执行五年；（b）2,775,000份SPAC认股权证，其中包括行使价12.50美元（c）可以从SPAC初始业务合并结束之日起五年内行使；以及（c）2,775,000行使价为15.00美元的SPAC认股权证，可以从SPAC交易结束之日起七年内行使。
预计GTWY现有股东总共将仍然是SPAC合并公司的最大股东。除前期对价外，GTWY的现有股东将有能力获得高达474.3万股GTWY普通股的收益支付，并将以SPAC认股权证的形式交付，但须符合既得条件（如下所述），标称行使价。如果在SPAC交易完成之日之后，GTWY普通股的最后报告销售价等于或超过12.50美元，则可以行使189.80万股普通股的认股权证。SPAC交易结束后至少150天（包括该交易结束日期的第二个周年日）开始的30个交易日之内的任何20个交易日的每股收益。如果自S{AC交易完成之日起，GTWY的普通股最近报告的销售价格在开始的30个交易日内的任何20个交易日中等于或超过每股15.00美元，则可以行使额外的284.6万股普通股的SPAC权证。SPAC交易结束日期后至少150天，直到并包括SPAC交易结束日期的第三周年。
此外，GTWY的现有股东将在以下各期中获得新发行的认股权证：（i）行使价为11.50美元的 6,325,110份认股权证，可从SPAC交易完成之日起五年内行使；（ii）6,325,111股认股权证行使价为12.50美元，可自SPAC交易完成之日起五年内行使；（iii）6,325,111份SPAC认股权证，行使价为15.00美元，可自SPAC交易完成之日起7年内行使。
公司还将按照与向GTWY现有股东发行的收益和认股权证相同的比例和等价的期限和条件，向某些管理人员发行12.81万份期权。
SPAC交易的时间和批准
该SPAC交易已获得康乐集团和GTWY董事会的一致批准，预计将于2020年第二季度完成，但要获得康乐集团股东的批准、所需的监管批准、合同批准以及官方机构的注册，其中包括：但不限于安大略省彩票和博彩公司的批准以及其他惯例成交条件。任命Marc J. Falcone为Gateway的首席执行官必须遵守适用的游戏注册要求。
摩根士丹利有限公司担任Gateway的SPAC并购顾问。Latham＆Watkins LLP和Bennett Jones LLP担任Gateway的SPAC交易法律顾问。瑞士信贷担任SPAC公司的并购顾问。Proskauer Rose LLP和Miller Thomson LLP担任SPAC公司Leisure的法律顾问。
