红筹架构

红筹这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。

“红筹上市，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径,对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。

红筹搭建的主线是在海外成立控股公司（由境内自然人或法人控制），把境内的经营性主体变成并表（子）公司，然后通过海外控股公司进行融资或完成上市。

一般情况下，最终搭建的红筹架构如下（以小红筹为例）：

1、实际控制人在境外设立开曼公司，引入外部投资人或自行筹资，金额相当于境内公司的净资产值。

2、通过香港公司收购实际控制人控制的境内公司股权，将对价汇入境内，并将境内公司并更为外商独资或合资企业，或者不直接收购境内公司股权，而是设立WFOE（外商投资企业）为境内公司提供垄断性咨询、管理等服务，国内经营实体企业将其所有净利润以“服务费”的方式支付给WFOE，即VIE模式。

3、实际控制人在开曼公司上层设立BVI公司，收购开曼公司股权或与其换股。

4、开曼公司向海外交易所提出上市申请。

“红筹架构”的本质是境外控股主体以股权或协议方式控制境内运营主体权益，从而能够在境外融资上市的股权架构。根据境外控股主体上层控股股东的不同身份，红筹架构一般又细分为“小红筹架构”和“大红筹架构”。

“大红筹架构”的主体为国有企业，指境内公司在海外成立控股公司(由境内企业控制)，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。根据《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(俗称97红筹指引)的规定，大红筹架构需要证监会、发改委、商务主管部门、国资委等部门的审批。由于实操中通过“大红筹架构”实现海外上市的国有企业较少，因此，我们所称的“红筹架构”更多指的是“小红筹架构”，也即指境内自然人在海外成立控股公司(由境内自然人控制)，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司或变成可变利益实体(VIE)，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式。

“小红筹架构”按照操作模式的不同，一般分为：受外商投资限制的VIE模式、不受外商投资限制的股权控制模式以及“新老划断”的重组模式。

(一)受外商投资限制的VIE模式

是指由WFOE与境内股东、境内控股公司及所有运营公司签署一整套的VIE协议(通常由独家运营服务协议、独家购买权协议、股权质押协议、股东权利委托协议等构成)，约定由WFOE向境内控股公司及所有运营公司提供独家运营服务，境内股东向WFOE支付管理费，境内股东和控股公司将投票权委托给WFOE、并将其持有的控股公司的股权质押给WFOE，享有对控股股东的独家购买权之操作模式。

(二)不受外商投资限制的股权控制模式

是指创始人和有关投资人在海外离岸地设立特殊目的公司作为拟上市主体，境外融资主体直接或间接在境内新设外商独资企业，然后并购方式将境内运营实体的股权或资产置入境外融资主体的控制之下。

因此，在实操中，经常采用“控股股东变更国籍”或者“两步走”模式。“变更国籍”的方法包括实际控制人亲属获得境外身份后获得境外拟上市主体控制权，再并购境内运营实体，或者实际控制人获得外籍身份，再并购境内运营实体。“两步走”模式指引进独立第三人，将境内控股公司变更为中外合资公司，再由上市公司在境内间接设立的WFOE收购中外合资公司剩余中方控制的股权，将其变更为外商独资公司，再由开曼公司与独立第三人设立的BVI公司于境外完成换股。