香港有限合伙基金 (LPF) 详细介绍

对香港基金业而言，2020 年是重要的一年。

从依据向所有基金（无论是在境内还是境外）提供的统一利得税豁免（以下简称“UFE”）扩大基金级的免税范围，到实施新法例以设立名为“有限合伙基金”（以下简称“LPF”）的新型基金工具，香港终于在行政长官（“CE”）最近发表的施政报告中，确认对从香港合资格基金取得的附带权益给予备受期待的税务优惠。

香港的私募股权市场

香港一直是亚洲私募股权 (PE) 和风险投资 (VC) 的重要中心。香港的私募股权市场不仅拥有发达的金融银行体系，还拥有全球最大的 IPO 融资股市之一，它已利用香港世界级的经济基础设施，成为亚洲最大的 PE 中心之一。截至 2019 年底，香港 PE 基金管理的总资产约为 1,600 亿美元，在亚洲排名第二，仅次于中国大陆。截至 2019 年底，超过 565 家 PE 和 VC 公司在香港设立了基地。作为投资流入和流出中国的平台，自 2012 年以来，香港一直是中国 60% 以上外来直接投资和对外直接投资的始发地和中介地。自 2003 年 6 月《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA) 签署以来，香港与内地的经济联系日益紧密，上述经贸关系有望会继续加强。

融资的未来前景—从 GBA 计划到 RCEP

在今年的施政报告中，香港行政长官提出多项主要计划，以提升香港在大湾区（以下简称“GBA”）的商业和经济地位，并巩固香港作为国际金融中心的地位。GBA 有望与大东京地区和纽约市一起，成为世界上最大的湾区之一。根据香港政制及内地事务局 2019 年公布的数据，GBA 总面积约 5.6 万平方公里，覆盖约 7,000 万世界人口，总 GDP 约 1.5 万亿美元。人口数量、贸易和资本流动累积起来已为投资和财富管理机会的到来提供了肥沃土壤。GBA 的三大城市—作为世界工厂的广东省，作为中国硅谷的深圳以及作为国际金融中心的香港，使香港能够疏通和协调粤深资金流动，成为 GBA 最大的融资和财富管理平台。

根据中央政府于 2019 年 2 月发布的《发展规划纲要》，香港行政长官在施政报告中表示，香港政府将继续与中央政府合作，在 GBA 落实一系列有关基金和财富管理业务发展的政策。其中包括：

• PE 基金：香港政府将针对在香港经营的私募股权基金的附带权益提供基金管理层面的税收减免，但须符合特定条件。对于许多对冲基金而言，表现费一直都是作为一项费用来计算的，其征税方式与管理费相同。但是，对于大多数其他投资基金类别（如私募股权、房地产和基础设施基金）而言，附带权益代表基础投资收益中作为基金分配的份额，其分配方式类似于投资回报分配给作为投资者的其他有限合伙人（以下简称“LP”）。预计香港的新税法将把典型 PE 基金结构中的真正附带权益视为向普通合伙人（以下简称“GP”）提供的投资回报，并与 LP 在该基金中获得的回报具有相同的性质。立法会 (LegCo) 将提交修正法案。

• REIT 机会：为推广房地产投资信托基金（以下简称“REIT”），并将香港发展成为亚洲充满活力的 REIT 市场，政府现正考虑多措并举。其中包括通过加强法例和监管来促进市场运作、扩大投资者基础、加强市场推广和投资者教育，以及酌情放宽对 REIT 的投资限制。

  
  

• 家族办公室业务：香港投资推广署 (InvestHK) 将成立一支专责团队，为有意在香港发展家族办公室业务的家族办公室提供全面的支持服务。香港政府亦会致力于加快推行“跨境理财通”计划。

RCEP

对香港基金业来说，另一个重要商机是东盟国家之间的贸易联盟得到改善。2020 年 11 月 15 日，东盟 10 国与澳大利亚、中国、日本、韩国和新西兰等 15 个经济体签署了《区域全面经济伙伴关系协定》（以下简称“RCEP”）。根据 RCEP，90% 以上的商品贸易最终将享受零关税待遇，这将显著促进区域贸易和投资。统一的原产地规则将有助于促进国际供应链的发展，并降低该区域的出口成本，该区域人口约占世界总人口的三分之一，GDP 约占世界 GDP 的三分之一。RCEP 还包括其他在知识产权、电信、金融服务、电子商务和专业服务方面的有利贸易条款。香港特区政府将争取成为首批加入RCEP 的经济体之一。

由于对亚洲业务前景看好，2020年11月17日在岸人民币兑美元开盘报 6.5720，午盘交易报 6.5678，接近 2020 年 11 月 9 日触及的近 29 个月高点 6.5630。香港作为全球离岸人民币业务中心，亦有可能成为经营外汇相关基金的最合适场所之一。

不断演变的国际和离岸税法和风险

开曼群岛的 PE 基金体系一直被认为对企业友好且监管较宽松。然而，一系列的监管变化导致了合规成本的增加，并可能促成对开曼群岛是私募股权的“黄金标准”这一普遍看法的转变。2019 年，为了满足经济合作与发展组织 (OECD) 关于地理移动活动的税基侵蚀和利润转移（BEPS）标准，开曼群岛引入了新的报告和经济物质要求。2020 年 2 月 7 日，开曼群岛颁布了《2020 年私募基金法》（PFL）和《共同基金法(修正案)》（MFL），要求基金在开曼群岛金融管理局（以下简称“CIMA”）进行全面注册。两项法案的并行使得几乎所有类型的封闭式分离投资组合公司和豁免有限合伙企业必须接受强制注册。开曼群岛政府于 2020 年 7 月进一步颁布了《2020 年私募基金法修正案》，拓展了“私募基金”一词的定义。根据这一拓展的定义，单个项目/投资基金、联合投资工具、另类投资工具和主基金都需要在 CIMA 注册。

香港 LPF 对开曼群岛基金法的回应

随着设立基金和开展私募股权业务的趋势从离岸司法管辖区转回到本地，投资经理可能不得不重新评估不同的选择，更多地考虑香港日益有利的机会。与开曼群岛的监管改革相比，香港新的 LPF 制度提供了一个有吸引力的替代选择，而且成本要低得多。2020 年 8 月 31 日，《有限合伙基金条例》（第 637 章）（以下简称“条例”）在香港生效，容许私募基金以有限合伙的形式注册。在该条例生效后的短短三个月内，共有 53 个 LPF 进行了注册。

对 LPF 条例和 LPF 机制的概述

LPF 不是独立的法律实体。它们基于负责管理基金的 GP 与没有日常管理控制权的 LP 之间的合伙协议，目的是从基金投资中获取利润、收益或回报。

合伙人之间可完全自由地订立合同。由于对最低出资额和投资范围没有限制，这也使它成为一种有吸引力的基金结构，可用于若干不同的投资目的。它可作为主要基金、支线基金或共同投资工具使用。

《条例》规定，LPF 必须在香港设立注册办事处，并向香港公司注册处（以下简称“CR”）注册。但它不同于现时由香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“SFC”，香港证监会）注册和/或授权的开放式基金公司。

LPF 涉及的各方

GP

GP对 LPF 的所有债务和义务负有无限责任，并对 LPF 的管理和控制负有最终责任。GP 可以是：

• 在香港注册成立的私人股份有限公司；

• 注册的非香港公司；

• 香港或海外有限合伙企业（不论是否具有法人资格）；或

• 年满 18 周岁的自然人

GP有责任委任一名投资经理（以下简称“IM”）以及一名核数师，并且如果GP是LPF或无法人资格的非香港有限合伙企业还需要委任一名获授权代表（以下简称“AR”）。

LP

LP 有从 LPF 获得经济回报的分配权利。LP 对基金的资产没有日常管理权或控制权。LP 可以是：

• 法团；

• 合伙企业；

• 非法人机构或任何其他实体；或

• 自然人（作为受托人或以本人或任何代表身份）。

LP的责任仅限于其商定的出资额，除非其参与了“安全港”规定的非详尽豁免条款之外对LPF的日常管理。

IM

IM 必须由 GP 委任，以执行 LPF 的日常投资管理职能。IM 可以是：

• 在香港注册成立的公司；

• 注册的非香港公司；

• 年满 18 周岁的香港居民；以及

• 可以是 GP 本身。

核数师

核数师必须由 GP 委任，以对 LPF 的财务报表进行年度审计，而且必须独立于 LPF 的 GP、IM 和 AR（如适用）。

负责人

负责人必须由 GP 委任，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）(以下简称“AMLO”) 附表 2 所载的反洗钱与反恐融资(AML)措施。负责人可以是：

• 认可机构；

• SFC 持牌法团；

• 会计专业人士；或

• 法律专业人士。

AR

如果 GP 是 LPF 或无法人资格的非香港有限合伙企业，则必须委任AR，负责管理和控制 LPF。AR可以是：

• 在香港注册成立的公司；

• 注册的非香港公司；或

• 年满 18 周岁的香港居民。

AR与 GP 共同和分别对 LPF 的所有债务和义务负责，并与 GP 共同承担 LPF 管理和控制的最终责任。要将基金注册为 LPF，LPF 的拟定 GP 必须向 CR 呈交申请，而申请须由香港律师事务所或律师代表该 GP 提交。

LPF 与开曼群岛 ELP 的区别

人们经常将LPF 与开曼群岛的豁免有限合伙企业（以下简称“ELP”）相比较。尽管 ELP 以更为传统的基金工具而闻名，但现在有理由认为，新的香港 LPF 对企业更为友好，且更具成本效益。

金经理或投资者还应注意，尽管本地 LPF 可能只会聘请香港的法律顾问，但在开曼群岛成立在香港经营的 ELP 可能需要开曼群岛和香港法律顾问提供法律意见，其成本也需要在长期内加以考虑。

税收优惠

根据 UFE 制度，LPF 如符合以下三个条件，便可获得利得税豁免： 

(i)   符合豁免目的的“基金”资格；

(ii) 利润必须来自符合条件的交易或附带交易，且有 5% 的门槛限制；以及

(iii) 符合条件的交易必须由“指定人员”或满足以下条件的“合格投资基金”在香港进行或安排：拥有超过四个投资者，由其进行的超过总资本承付额 90% 但不超过基金交易净收益 30% 的资本承付额在扣除应归属于其出资额的部分后，将由 GP 获得。

LPF 的权益转让或赎回不会征收印花税，因为根据《印花税条例》（第 117 章），LPF 的权益不属于香港证券的定义。

经营 LPF 时需要注意的陷阱和领域
持牌要求

一般而言，LPF 无须是持牌法团，其 GP 或 IM 亦无须是 SFC 的持牌人。任何实体或人士是否须持有适当的 SFC 牌照，取决于该实体或人士是否在香港进行受规管活动。

GP、IM 或其他有关人士或本基金若在香港进行受规管活动，需取得相关的 SFC 牌照。以下属于此类情况：

(i) GP 或 IM 在香港经营基金或资产管理业务；

(ii) IM 拥有投资者向其授予的自由裁量投资权；

(iii) 提供投资建议(第 4 类受规管活动)；

(iv) 投资委员会在香港代表基金的投资者作出投资决定；以及

(v)  如果 LPF 有分销商或融资代理（在这种情况下，其基金营销活动也可构成第 1 类受规管的“证券交易”活动）。

此外，如果所有的资产管理职能都已委托给 IM，而该 IM 是一家持牌或注册的实体，可以进行此类受规管活动，那么 GP 将无需获得牌照。其次，在考虑是否有必要获得第 9 类牌照时，与基金提供的服务或产品相关的基础资产的性质至关重要。如果基金仅持有或管理位于香港或其他地方的房地产（而非管理 SFC 授权的集体房地产投资计划），则不会构成第 9 类受规管活动。如果基金的投资组合涉及证券，则取决于相关公司的性质。如果股份是由海外或香港上市公司或在香港以外注册的离岸公司发行，则可能构成第 9 类受规管活动。相反，如果基金仅持有在香港注册成立的私人公司，且这些公司没有从事 SFC 规管的活动，则基金无需申请第 9 类牌照。如果 GP 或 IM 是第 9 类持牌人，则必须遵守 SFC 的《基金经理操守准则》，其中规定了在为基金资产指定保管人时应运用适当的技巧、谨慎和勤勉，或在自行保管的情况下执行某些政策和程序。

反洗钱

根据《条例》，LPF 的 GP 有责任委任一名负责人以执行 AMLO 附表2所载的措施。负责人必须是认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士。

基金转移

根据《有限合伙条例》（第 37 章）成立的现有基金，可通过向 CR 进行简单的登记来转移至 LPF。截至本文发布之日，尚未实施任何允许外国基金转入香港的规定。但是，鉴于行政长官的《施政报告》前景乐观，预计在不久的将来会推出更多政策，将 LPF 制度发展成一个对企业更友好和更完善的框架，并推动香港成为基金的理想注册地。

结语

香港政府意图促进资本流入大湾区的法团和企业（尤其是创新科技领域的初创公司），从而发展香港作为国际资产和财富管理中心的地位。在现有的独资企业、合伙企业及有限责任公司业务模式之外，香港将引入 LPF 作为额外的融资选择。总部位于香港的投资基金管理公司，应该将 LPF 视为开曼群岛 ELP 等离岸有限合伙企业的一种具有成本效益的替代方案。这种新业务投资工具可视为资产管理业的一项重大发展，投资者、潜在企业及海外基金管理公司在考虑在香港成立新业务或投资机构时，也应注意这一点。