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有关美股融资注册豁免的申报

Regulation A（Reg A）

Reg A是免除“证券法”规定的注册要求，适用于任何一年期间不超过5000万美元的证券公开发行。使用Reg A豁免的公司仍必须向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明。但是，与必须完全注册的公司相比，使用豁免的公司具有明显的优势。Reg A的发行人必须向买方提供有关该问题的文件，类似于已注册发行的招股说明书。

通常，Reg A的优势弥补了严格的文件要求。豁免所提供的优势包括没有审计义务的更精简的财务报表，用于安排发行通函的三种可能的格式选择，并且在公司拥有500多名股东和1000万美元资产之前无需提供1934证券交易法所规定的报告。

Reg A是免除“证券法”规定的注册要求，适用于任何一年期间不超过5000万美元的证券公开发行。2015年对Reg A的更新允许公司在两个不同的层级下增资。对于有兴趣购买使用规则A的公司出售证券的投资者来说，了解提供的产品层次是至关重要的。现在要求每家公司在其披露文件或发行通函的前面指明其发行的等级。因为这两层代表了两种不同类型的投资。Reg A下的所有产品均受州和联邦管辖。

Reg A第1层与Reg A第2层
第1层，允许公司在任何一年期间最多融资2000万美元。发行公司还必须提供发行通知，该通知必须向美国证券交易委员会提交，并受到与发行相关的各州的委员会和证券监管机构的审查程序的约束。在第1层规则下发行产品的公司不需要持续生成报告。他们只需要发布有关产品最终状态的报告。

第2层，提供的证券存在一些重大差异。公司可以在任何一年期间融资高达5000万美元。虽然需要发出通知并且需要经过美国证券交易委员会的审查，但它不必由任何州证券监管机构认证。此外，提供二层证券的公司必须提供有关发行的持续报告，包括其最终状态。

Regulation D（Reg D）

Reg D是美国证券交易委员会（SEC）关于私募配售豁免的规定。Reg D产品对符合要求的私营公司或企业家有利，因为与公开发行相比，其获得资金的速度更快，成本更低。通常由小公司使用，该法规允许通过出售股权或债务证券筹集资金，而无需向证券交易委员会登记这些证券。但是，州和联邦的许多其他监管要求仍然适用。

关键要点

Reg D允许进行某些私募的公司筹集资金而无需向证券交易委员会登记证券。

在出售第一批证券后，公司仍必须向证券交易委员会提交Form D披露文件。根据Reg D出售的那些人仍必须遵守有关证券发售和出售的适用州法律。

Reg D豁免仅适用于交易，而不适用于证券本身。

通过Reg D投资筹集资金的要求远远低于公开发行的情况。即使交易仅涉及一两个投资者，公司或企业家仍必须提供适当的框架和披露文件。在出售第一批证券后，必须以电子方式向证券交易委员会提交一份称为Form D的文件。但是，Form D所包含的信息远少于公开发行所需的详尽文件; 它包括公司高管和董事的姓名和地址，以及有关产品的一些细节。

根据Reg D提供的证券发行人还必须在出售之前的合理时间内提供任何先前“ 不良行为者”事件（如刑事定罪或监管令）的书面披露。如果没有这一要求，公司可能会更自由地声称它不知道其员工的过去，因此对于他们可能与Reg D产品相关的任何进一步的“不良行为”不那么负责。

Reg D中的其他要求

Reg D产品的发行人有义务遵守证券法。

根据联邦公报中公布的规则，属于Reg D的交易不能免于反欺诈，民事责任或联邦证券法的其他规定。Reg D也不排除遵守与证券发售和销售相关的适用州法律的必要性。采用Reg D的州法规可能包括披露任何要提交的销售通知以及获得与证券销售有关的赔偿的个人姓名。

Reg D的好处仅适用于证券发行人，不适用于发行人的关联公司或可能随后转售的任何其他个人。Reg D提供的监管豁免仅适用于交易，而不适用于证券本身。

Form D

SEC表格D是向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件。某些公司需要在法规（Reg）D豁免或第4（6）条豁免条款中出售证券。

Form D是一个简短的通知，详细说明了新发行的投资者关于公司的基本信息。此类信息可能包括发行的规模和日期，以及公司执行官的姓名和地址。在提交非豁免发行时，此通知代替了更传统，更冗长的报告。

Form D必须在首次出售证券后15天内提交。

Form D也称为“证券销售通知”，是根据Reg D，第4（6）条和/或1933年 “ 证券交易法”的统一有限发售豁免的要求。

这种行为，通常被称为“证券真相”法，要求提供这些注册表格，提供基本事实，以便向部分所有者披露有关交易的重要信息 – 即使是这种不那么传统的公司证券注册形式。表D帮助SEC实现1933年证券交易法的目标，要求投资者在购买前获得适当的数据。它还有助于禁止销售中的欺诈行为。

Form D和私募

Reg D管辖私人证券的配售。私募是一项融资活动，涉及向少数精选投资者出售证券。这些投资者通常都是经过认证的，可以包括大型银行，共同基金，保险公司，养老基金，家族办公室，对冲基金以及高额和超高净值个人。由于这些投资者通常拥有丰富的资源和经验，私募的标准和要求通常很小 – 与公共问题相比。

在公开发行或传统IPO中，发行人（私营公司上市）与投资银行或承销公司合作。该公司有助于确定发行什么类型的证券（例如普通股和/或优先股），发行股票数量，股票的最佳发行价格以及将交易推向市场的最佳时机。由于传统的首次公开招股通常由机构投资者（当时能够将部分股份分配给散户投资者）购买，因此这些公开发行提供全面的信息以帮助经验不足的投资者充分了解部分拥有的潜在风险和回报至关重要。公司。

Form 144：建议出售证券的通知

公司的执行官，董事或附属公司必须在下达销售该公司股票的任何三个月期间向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交证券交易委员会表格144：建议销售证券的通知超过5,000股或单位或总销售价格超过50,000美元。这也称为规则144。

谁可以提交证券交易委员会Form 144

根据美国证券交易委员会的网站，提交Form 144的一方必须有充分的意图在填写后的合理时间范围内出售Form 144中提到的证券。

由于Form 144所涵盖的销售往往非常接近发行公司的利益，因此申报人有时必须根据1933年证券法第5条注册证券。如果符合正确的条件，Form 144可以提供豁免并允许公开转售受限制或控制的证券。不过，所有各方必须在出售前获得转让代理人以取消证券的传奇。

SEC表格144可以印刷或电子方式提交。

如何提交证券交易委员会表格144：建议出售证券的通知

Form 144必须由发行人的关联公司向SEC提交，作为依据规则144提出的证券销售通知，当联营公司在任何三个月期间根据144规则出售的金额超过5,000股时或单位或总销售价格超过50,000美元。提交表格144的人必须有真实意图在提交表格后的合理时间内出售表格中提到的证券。虽然美国证券交易委员会不要求将表格以电子方式发送到美国证券交易委员会的EDGAR数据库，但一些申报者选择这样做。

其他相关表格

除了144之外，关键的SEC备案表还包括S-1和S-1 / A（登记声明），10-K和10-Q（分别为年度和季度报告），SEC表格4（变更声明）证券的受益所有权），12b-25（延迟提交的通知），15（根据第12（g）条进行的注册终止注册的认证和通知，或暂停根据第13和15（d）节提交报告的义务），ABS 150G （资产支持证券化报告）等等。可以在美国证券交易委员会的网站上找到完整的清单，以及描述和可下载的表格。

Form 144和锁定协议

锁定协议是公司承销商与内部人之间具有法律约束力的合同，禁止内部人士在指定时间内出售任何股票。锁定期通常持续180天（六个月），但有时可持续120天或长达365天（一年）。承销商将让公司高管，经理，员工和风险资本家签署围绕公司首次公开募股（IPO）的锁定协议，以鼓励在交易的最初几个月中股票价格的稳定因素。

Regulation S（Reg S）

根据1933年“证券法”（“证券法”）的规则S被归类为安全港规则。Reg S通常用于“离岸”产品，例如美国公司寻求外国资本时。Reg S定义何时提供证券将被视为“在国外休息”。这确保了公司不会受到“证券法”第5条规定的登记义务的约束。Reg S的一般声明适用于证券法注册的属地原则，规定根据第5节规定的要约和销售包括在美国境内发生的要约和销售，不包括在美国境外发生的要约和销售。

安全港

“安全港”豁免是指不属于更一般的豁免或司法限制所必须采用的专有手段。通过颁布安全港，美国证券交易委员会确保人们遵守更广泛的豁免或限制规则。每个安全港都有两个一般条件：

Reg S证券的要约或出售必须在离岸交易中发生。这意味着

（i）卖方合理地认为Reg S股票或债券的买方在美国境外（即离岸，要约/出售时）或

（ii）交易将在各种“指定”离岸证券市场。“此类离岸证券市场将包括加拿大证券交易所，其规定在此之前未与美国买方达成预先安排的交易。此外，发行人不得直接通过发行本身或其代理人（如其经纪交易商或承销商或分销商等）在美国出售其Reg S证券。

细则903规定了发行人，分销商及其各自关联公司提供的具体规则：

第1类：

（a）“外国发行人”的证券，例如非美国公司，例如英国实体或开曼群岛基金，其没有“实质性的美国市场利益”；

（b）证券，例如由债券或股权发行的证券非美国公司，由“外国发行人”提供“海外指示产品”；

（c）不可转换债务证券，如票据或债券或发行证券并在海外提供的美国公司的全球票据，以计价以美元以外的货币，及

（d）由美国等外国政府的完全信任和信誉支持的股票或债券（股票或债务）证券。

第2类：

（a）Reg S股票发行（例如股票，单位，利息等），通过报告外国发行人，及

（b）S类债券发行债券或债券以及不可转换的非参与优先股通过向美国以外的国内或非报告外国发行人报告发行人这些Reg S证券被视为合格的报告发行人，因此发行人需要在发行之前至少12个月提交所有必需的材料和报告。 Reg S证券（以及实际发行之前）。

就Reg S提供证券的限制而言，这包括禁止在分发合规期内转售给任何美国公民。这是除了必须遵守的其他众多规则之外的其他规则。有一个为期40天的合规期限仍然存在限制，之后需要与每个承销商签订书面协议，并反映在招股说明书或发行备忘录或其他发行通函中。此外，一旦证券被出售，发给经纪交易商，投资银行，咨询公司，承销商，分销商和其他收取佣金的第三方也必须签署确认书予以遵守。

Reg S所有其他证券的发行，包括

（a）必须报告的美国发行人的股票发行，如股票，普通股，单位，利息等，

（b）非美国公司提供的监管股本证券即使美国有大量证券市场和

（c）美国公司没有报告发行人的产品，也会报告。所有这些都受到严格的监管过度。

Reg S Rule第904条为Reg S的某些转售交易提供了安全港，这些交易是由发行人，经纪人如经纪交易商或承销商或咨询公司（如投资银行），任何其各自的关联公司（除了任何公司官员或董事，因为这种职位完全是附属公司的），或代表他们行事的任何人。它们受以下条件限制：所有允许的卖家都受一般条件的约束。如果REG S证券卖方是交易商或获得任何报酬的人，则在相关的分销合规期结束之前，不得故意向美国公民转售。必须向任何其他经销商或获得赔偿的人发送确认，说明适用的证券法律限制。如果卖方是发行人的高级职员或董事，则无法支付特殊赔偿。

Reg S发行人的“附属公司”不能获得安全港，除非附属关系仅来自S条例卖方作为高级职员或董事的身份。“关联公司”是指控制 – 或之前已控制 – 发行Reg S证券的公司的任何人。“控制”被定义为拥有公司10％或更多的投票权，即使其他功能显示一个人没有完全控制权。如上所述，S类交易必须由未与美国公民预先安排的Reg S交易中的“指定离岸证券市场”或与非美国买方的交易（如欧洲）进行。或者亚洲人），在交易也要在美国境外。

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