审计|企业IPO辅导过程的主要流程以及重点要求

上市辅导，顾名思义，是企业在上市前通过委任的各项专业顾问团队，对其上市进行规范化的辅导、培训和监督整改。对于企业来说，上市辅导可以帮助其在上市过程中更加规范，更加快速，也更能贴合上市的要求，使其具备上市的基本条件，减少与证监会、交易所等监督审查机构的发问与回复次数。对于市场来说，也能够从源头上提高上市公司的质量，强化投资者的信心。

根据中国证监会发布的【第23号公告】《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》，辅导机构应该勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求开展工作，辅导企业具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

那么参与上市辅导的专业顾问团队主要包括什么方面？上市辅导的具体流程又是怎样？相关规定对辅导机构的要求又有哪些呢？

01、上市辅导的专业顾问团队组成成员

根据公司上市涉及到的业务，上市前企业需要聘请为其进行上市辅导的专业顾问团队包含但不限于以下几项：

①证券公司、证券服务机构即券商：保荐人和承销商

券商在企业上市的过程中主要担任保荐和承销的职能，根据证券会发布的上市辅导相关规定：“辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。”券商在上市辅导中以及上市的整个流程中都至关重要。保荐要求其在尽职调查的基础上协助公司完成股份改制并制定上市总体方案，主导会计师事务所，律师事务所等其他辅导机构开协调会，协助公司完成募资立项审批，协调政府关系，督导企业和其他中介机构及时完成工作任务，完成公司高管的上市督导，编制《招股说明书》并出具《保荐书》等内容。承销则是券商用各种办法把发行人的股票以合适的价格卖出去，和发行人一起决定发行额，发行量，同时对接各项买方，一些大的证券公司会把承销这块业务剥离，成立资本市场部或销售交易部，专门作证券定价和销售工作，资本市场部负责调查买方客户的需求，定发行多少股票和债券，并确定大致的价格区间，在国外对定价比较注重，中国基于现有体制，基本上是划定的一个市盈率范围，销售交易部直接与买方接触，完成股票和债券的销售。

准备上市的企业在选择券商的过程中要深入了解各方保荐团队，关注其相关的项目经验、团队带头人的社会资源及其协调能力、团队主办人员的从业经验和业务能力、保荐与承销收费标准以及重要的业务风格等，也要关注企业规模与券商的侧重规模相匹配，费用合理等内容。

②会计师事务所

会计师事务所在上市辅导的过程中主要担任了审计等相关角色，其要更具备独立性，除了对公司进行必要的几年期审计外，还要对公司的盈利预测以及内部控制等内容出具专业意见，因此其重要性仅次于券商。

企业在选择会计师事务所的时候，要考虑会计师事务所的证券从业资格以及参与上市辅导的会计师的相关资格，还有项目团队和事务所的经验，能力和稳定性。

③律师事务所

任何一家公司想要进行合规上市，律师事务所的存在也是不可或缺的，其在上市前以及上市的整个流程协助公司制定改制上市方案、解决上市过程中出现的所有法律问题、负责完成公司需要的全部法律文书、并在申报材料中出具《法律意见书》和《律师工作报告》等。

相对其他两家机构来说，律师在私人感情上和合作深度上与公司更加贴近。律师除了出具意见书和工作报告必须持中立态度外，其余所有事务及整个过程更容易与公司完全站在同一立场。因此，选择律师的第一要素在于：值得完全信任；此外需要考虑的因素主要有：团队从业经验和专业能力、团队带头人的协调能力、主办律师的责任心和业务能力以及收费标准等。

④除以上三项机构之外，有的企业还会聘请专业的财务顾问对其公司的治理机构，完善公司管理，投资决策以及内部控制等内容，还会针对资产聘请专业的资产评估师，甚至保荐人也会聘请相关的律师进行辅助等内容。

02、首次公开上市辅导的具体流程

聘请了各项专业的辅导机构之后，在提交正式的上市申请前最少一年时间，各项专业顾问团队就会进场，对企业的上市进行辅导，让企业进行规范化的整改。一般来说，企业在上市前，首先要进行重组或股份改制，将公司转变成股份制企业的同时，对公司对投资者具有吸引力的业务进行重组，非核心业务剥离，私募基金对财务影响等，还涉及到税务筹划变更，关联交易等多方面内容，涉及到企业发行上市的核心，需要专业的辅导和建议，是上市辅导内容的重要考虑，因此，专业辅导机构会在这个阶段就入场，与企业达成意向，配合辅助企业进行发行上市方案的总体设计和改制重组的具体操作。

因此结合相关证监会的制度规定，以及建立的辅导监管系统的要求，相关的上市辅导流程如下：

①聘请专业辅导机构

②专业辅导机构进场

专业机构针对上市过程中的核心内容重组、改制等内容，从企业重组改制开始进行辅导，监督企业进行前期各项内容的变更整理。

③双方签订协议明确权利义务

辅导机构和辅导对象应当签订书面辅导协议，明确约定协议双方的权利义务。

④辅导机构提交备案及披露

签订协议后五个工作日内辅导机构向验收机关进行辅导备案，验收机构在五个工作日内完成备案并披露辅导机构、辅导对象、辅导备案时间以及辅导状态。

⑤辅导机构尽调，公司进行问题整改

辅导内容正式展开，各个专业领域的辅导机构在对预上市公司进行尽职调查之后，从首次公开上市的法律法规的要求出发，监督企业对其公司财务会计等内容进行调整解决，法律角度上进行整理，券商协助其进行大方向的把控以及招股说明书等内容的撰写，进行注册会计师审计以及资本结构的审定等。让企业在各个方面向标准化的，满足上市要求的规范化目标靠拢。

⑥辅导工作进展汇报

辅导期自完成辅导备案之日起算，至辅导机构向验收机构提交齐备的辅导验收材料之日截止。辅导期原则上不少于三个月。辅导期内，辅导机构应在每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告，辅导备案日距最近一季度末不足三十日的，可以将有关情况并入次季度辅导工作进展情况报告。

⑦企业向社会公告准备发行股票的事宜

⑧向验收机构提交辅导验收材料

辅导机构完成辅导工作，且已通过首次公开发行股票并首次公开上市的内核程序的，应当向验收机构提交下列辅导验收材料：

（一）辅导情况报告，包括重点辅导工作开展情况、辅导过程中发现的问题及改进情况等；

（二）辅导机构内核会议记录（或会议决议）及关注事项说明；

（三）辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、经内核会议审定的招股说明书；

（四）辅导工作相关底稿；

（五）辅导对象的律师、会计师向辅导机构就辅导工作中遇到的问题所出具的初步意见；

（六）中国证监会要求的其他材料。

⑨验收机构验收抽查组织考试

验收机构进行辅导验收，应当采取下列方式：

（一）审阅辅导验收材料；

（二）现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员等；

（三）检查或抽查保荐业务工作底稿；

（四）其他必要方式。验收机构约谈人员范围包括辅导对象的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他关键人员。验收机构可以合理安排现场工作时间，并结合辅导验收过程中发现的问题，检查或抽查证券服务机构工作底稿。

验收机构进行辅导验收，可以组织本规定第十三条所列人员参加证券市场知识测试。辅导对象相关人员已经取得独立董事、董事会秘书资格，可以申请豁免参加证券市场知识测试。

⑩上市辅导完成

辅导验收材料符合齐备性标准的，验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起二十个工作日内出具验收工作完成函，辅导机构根据要求补充、修改材料及进行规范工作时间不计算在内。

出具验收工作完成函时，验收机构认为辅导机构工作仍存在问题的，应将相关问题移送发行首次公开上市审核机构以及辅导机构所在地派出机构，在后续审核、日常监管中重点关注。因辅导对象、辅导机构及其相关人员不配合导致无法开展辅导验收工作，或辅导机构自收到规范通知后六个月内无法完成规范工作的，验收机构应当终止辅导验收。

至此，整个首次公开上市辅导的流程就已经结束，此时，企业的各项内容规范应该要达到首次公开上市的合规要求，招股说明书、首次公开上市申请书等内容也可以递交证监会和交易所进行审批，最终经过后续的审批等各项首次公开上市流程，实现企业的成功首次公开上市。

03、相关规定对于辅导机构的要求

以及对企业的要求

为了避免辅导机构出现一系列的问题以及针对首次公开上市辅导过程中出现一些重大变化等情况，证监会的发布的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》中对各方参与者进行了一定的规范和要求，具体条款如下所示：

针对辅导机构：

①辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法治意识。

②辅导机构、证券服务机构及其相关人员应当勤勉尽责，诚实守信，按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的要求开展工作。辅导机构指定参与辅导工作的人员中，保荐代表人不得少于二人。

③确有必要进行当面沟通的，辅导对象、辅导机构可以预约验收机构工作人员进行当面沟通。

④辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。持有百分之五以上股份股东为法人或其他形式的，辅导机构应当督促其法定代表人、基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人等全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

⑤辅导期内辅导协议终止的，辅导机构应当于辅导协议终止后五个工作日内，向验收机构提出撤回辅导备案。辅导期内，辅导机构未按期更新辅导工作进展情况报告超过二次的，视为撤回辅导备案。辅导期内，增加、减少或更换辅导机构的，变更后的辅导机构书面认可原辅导机构辅导工作，并重新辅导备案后，辅导期可以连续计算。

针对辅导对象：

①辅导对象及其相关人员应当诚实守信，认真配合辅导机构的辅导工作及派出机构的辅导监管工作。

②辅导对象可以在辅导协议中约定，辅导机构保荐业务资格被撤销、被暂停保荐业务资格、因其他原因被监管部门认定无法履行保荐职责期间，辅导对象可以解除辅导协议。

③验收工作完成函有效期为十二个月。辅导对象在验收工作完成函有效期内变更拟上市板块的，辅导机构在对辅导对象就更换板块进行差异化辅导后，应当重新提交辅导验收材料，履行辅导验收程序。辅导机构进行差异化辅导时间不适用本规定关于辅导期的相关规定。在验收工作完成函有效期内变更辅导机构的，如变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作，向验收机构提交说明并取得同意后，原辅导验收仍然有效。验收机构应向辅导机构重新出具验收工作完成函，有效期截止日与原验收工作完成函一致。变更后的辅导机构认可变更前辅导机构的辅导工作的，不免除其依法开展尽职调查工作的义务。辅导对象未在验收工作完成函有效期内提交首次公开发行股票并上市申请的，需要重新履行辅导及辅导验收程序。

④在验收工作完成函有效期内，辅导对象提交首次公开发行股票并上市申请前，辅导对象、辅导机构发生可能影响辅导验收结论情况的，应当及时向验收机构报告。

针对辅导验收机构：

①辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

②验收机构主要验收下列事项：

（一）辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；

（二）辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；

（三）辅导机构督促辅导对象及其相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；

（四）辅导机构引导辅导对象及其相关人员充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

③辅导验收过程中，发现存在下列情形之一的，验收机构应当要求辅导机构予以规范：

（一）辅导机构未有效督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度；

（二）辅导机构未能勤勉尽责，诚实守信，未能按照有关法律、行政法规、规章和规范性文件的其他要求开展工作。验收机构要求辅导机构进行规范的，应当通知辅导机构并说明理由。规范要求只提一次。

④辅导机构、证券服务机构及其相关人员辅导工作过程中存在违反法律、行政法规和中国证监会规章规定情形的，验收机构可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施。

除此之外，更多其他详细内容可以参见《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》

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