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香港有限合伙基金(LPF)讲解


香港在过去几年陆续出台了各类吸引私募基金落地的政策,包括2018年推出开放式基金型公司(OFC)架构、2019年推出统一基金税务豁免制度、2020年推出有限合伙基金(LPF)制度、2021年推出附带权益(Carried Interest)税务宽减制度、基金迁册制度。

 

香港已逐渐成为亚洲私募基金管理人,尤其大中华地区私募基金管理人设立基金的一个热点地区。截至今年7月31日,共有517只LPF、83只OFC和152只子基金在香港设立,也有离岸基金迁册香港的成功案例。


下文将主要介绍有限合伙基金(LPF):

 

 

 

什么是LPF

 

 

以2020年8月31日实施的《有限合伙基金条例》(第637章)为基础,私人基金可在香港以有限责任合伙的形式注册,即为有限合伙基金(LPF)。LPF并不具有单独的法人身份,合伙人根据有限合伙人协议(LPA)规定有限合伙基金运营方式。

 

LPF主要适用于封闭式的私募股权投资基金,但亦可用于二级市场的证券投资基金,甚至数字资产投资基金。常见的适用领域有:

 

1. 风险投资

2. 私募股权和并购基金

3. 房地产基金

4. 基础设施和项目基金

5. 特殊情况基金

6. 混合基金

7. 不良资产基金

8. 信贷基金

9. 投资于数字资产的基金(例如加密货币和虚拟资产等)


如何设立和运营LPF

 

 

LPF的注册申请须由GP向香港公司注册处提出,并由香港律师行/香港律师协助提交。主要负责人员的要求见下表:


image.png

LPF结构示意图:

 

image.png

后续的运营合规要求:

 

LPF自注册日后2年内,需要实际开展基金经营业务,否则将面临被香港公司注册处除名的风险

 

• 商业登记:每年

• 周年申报:每年

• 备存基金记录:每年经审计的财务报表、合伙人记录、客户尽职记录、交易文件及纪录、每名合伙人的控权人资料,以符合OECD(经济合作与发展组织)交换资料的规定。

• 年度审计:每年

 

 

 

LPF优势对比分析

 

 

香港LPF借鉴了其他离岸司法管辖区(如开曼群岛)的法律架构,特别是在注册层面和运营层面,几乎大同小异,都具有以下特点:

 

• 对投资范围无限制;

• 灵活的出资和利润分配;

• 合伙人可自由制定合同条款;

• 有限合伙人可进行广泛的安全港活动;

• 简便的注销和解散机制等。

 

香港LPF的优势则体现在以下几点:


 

• 注册成立耗时短,设立和维护成本显著低于开曼群岛注册基金

• 投资者信息保密,不能被公开查阅

• 更少的合规和KYC的要求

• 使基金架构与基金管理活动发生的地点保持一致,简化了基金结构,提高了合规效率,不需要遵从两个地区的合规要求和承担两地律师费用。从税收协定角度,基金实质性得以在香港确定,所以不再受“经济实质法”所困扰。

• 满足某些条件的情况下,基金层面利润和GP的附带权益(绩效费)收入免税;针对LPF权益的出资、转移或撤回均不征收香港印花税。


开曼基金作为传统离岸私募投资基金结构,虽然最为投资者所熟悉和信任,但是也有一些劣势逐渐显现,如高昂的设立和维护成本,上升的合规成本(如经济实质法),以及在传统金融中心如香港和新加坡等地开立银行/券商开户流程日益困难。由此可见香港LPF作为替代选择,是具有一定吸引力的。

 

 

仁港永胜视角


投资经理在计划设立新的境外业务或投资实体时,香港LPF会是离岸有限合伙企业(如开曼群岛ELP)的一个有竞争力的高性价比替代方案。仁港永胜资产积极关注境外美元基金市场的最新机遇,把握基金注册地发展的新格局,持续为投资者寻找高性价比的基金架构。

如欲查询更多香港有限合伙基金(LPF)讲解有关的资料,请与我们仁港永胜的专业顾问联络,我们将为您提供免费咨询服务。[点击联系公司注册专业顾问]
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