SPAC上市攻略详解
SPAC概述
Special Purpose Acquisition Company，直译为“特殊目的收购公司”，本质上是一种股权投资产品。它通常由经验丰富的金融管理团队以及专业投资人发起设立，并以“纯现金流公司(在成立之初只有现金，没有实际业务)”的形式存在。SPAC公司成立后，将在美国公开证券市场以首次公开发行(IPO)方式进行首轮融资并挂牌交易，并利用公募来的资金去收购有上市潜力的实体企业，并与之合并，进而帮助企业完成纽交所、纳斯达克等证券市场的上市，并利用所收购企业的资本增值实现退出收益。
SPAC通常拥有18-24个月的时间来完成业务合并，这个时间也是绝大部分SPAC发起设立后预留收购的时间，但是可以申请延长。例如：根据纳斯达克IM-5101-2. Listing of Companies Whose Business Plan is to Complete One or More Acquisitions规则，这个时间可以到36个月。
SPAC上市流程
SPAC发起设立将会经历传统的IPO过程，首先发起人要向美国证券交易委员会(“SEC”)提交注册声明，回复SEC的审核意见，进行路演，最后进行股票的承销。IPO筹资额将保存在一个信托账户中，直到用以企业合并或用于赎回IPO中出售的股票。
IPO完成之后，SPAC将寻求收购机会，并通过谈判达成并购协议来收购一项或者多项业务或资产(称“业务合并”)。
在签署收购协议之前，SPAC通常会有债权或股权融资承诺，如私募融资(“PIPE”)承诺，作为后续业务合并对价的其中一部分保障，然后公开发布收购协议和承诺的融资。签署正式的声明后，SPAC将开始强制性股东投票或者要约收购，无论是哪种情况，公众投资者都拥有将其股份售回给SPAC的权利，以换取大约相当于起初IPO时所支付的对价。如果业务合并得到股东的批准(如需)，并且收购协议中规定的融资和其他条件得到满足，业务合并将会完成(称“De - SPAC交易”)，SPAC和目标企业将合并为一家具有实际业务运营的上市公司。
时间示意图
SPAC价值
SPAC对于以下两类发起人有着巨大的吸引力：
具有资本市场运作经验的发起人；
旨在拥有一家上市公司的股权基金或者企业。
标的公司与SPAC合并
一般来说，在以下情况下标的公司更适合与 SPAC 进行合并:
标的公司已经展现出稳定的业绩增长和利润，股东希望释放部分价值；
标的公司想要为其进一步的发展作融资，但同时考虑到控制权的问题，又不希望传统的私募基金参与，过多的干涉其运营决策;
标的公司想要拥有一个上市公司平台进行资本运作；
标的公司是一个家族企业，某些股东想要及时变现，而另一些股东想要长期持有；
标的公司想要通过上市公司股票或期权吸引或保留高端人才。
另一方面，以下是一些不太适合与 SPAC 合并的情况:
标的公司估值低于 5000万美元;
标的公司为初创企业或处于业绩拐点的时期；
标的公司的业务极为特殊，没有已上市的对标公司作为参考；
标的公司在私募交易中的估值远高于公开市场交易中的估值。
SPAC 可以作为公司上市的优势主要在于:
条款均可谈判及协商；
交易对价的灵活性高，可通过股票，发债，现金或基于业绩的对赌;
SPAC的发起人会积极推进交易。
对于私营公司的吸引点
一个干净的，拥有资金的上市壳公司；
比传统IPO速度快；
SPAC的管理层一般不参与合并后公司的运营；
买方受时间限制有巨大的向前推进交易的驱动力；
结构的灵活性；
现有股东可留存很大的控股权和绝对的控制权；
在认股权证行权时还会有资金流入。
SPAC市场概述
2022年全年，美股SPAC完成挂牌的有86家，融总资额超过134亿美金，平均每个SPAC的体量在1.56亿美金。2022年—2023年5月20日，有162家企业宣布了合并的标的企业，总体EV/IPO倍数在6倍，有133家企业完成了与SPAC合并，合并估值达到2087亿美金。
2022年11月至今，由中国人实际控制发起的SPAC总有11家，募集资金规模在5000万美金—8000万美金之间，收购标的全部不限制区域和行业，但是集中偏向于亚太地区，行业偏向于：智能制造、科技、物联网、新能源、大健康等等。这11家SPAC基本全部来自于纳斯达克交易所。
2022年11月至今，有14家中国企业宣布或完成了与SPAC合并上市，这14家企业的标的估值，绝大部分都能评估在10亿美金之上，其中李书福旗下的两大公司亿咖通科技和路特斯科技，评估值超过35亿美金之上，比特小鹿估值40亿美金。14家企业所从事行业涉及：大消费、新能源汽车、金融、保险、互联网、国际航运、游戏元宇宙、医疗保健等。
