香港有限合伙基金LPF详细讲解

背景解读

巨大的市场潜力

香港：亚洲第二大私募股权中心‖内地的私募股权投资者数目不断上升

得天独厚的政策、区位、税务优势

粤港澳大湾区政策支持‖香港与内地相近的语言文化背景与便利的往来交通‖相对庞大的避免双重征税条约网络

以开曼为代表的的主流私募基金注册地管辖区的监管趋于严格

《经济实质法》项下经济实质的要求‖《私募基金法2020》项下封闭式基金被纳入监管‖被列入欧盟“税收黑名单”

现有法律框架的限制

现行的《有限责任合伙条例》无法满足私募基金商业需求

内容要点

LPF注册成立要求

1. 符合《条例》中“基金”的定义*

2. 有一名GP及至少一名LP

3. 根据有限合伙协议组建，且不违反相关适用法律

4. 在香港有注册办事处及商业登记证

5. 基金名称符合《条例》中的命名规则

6. 基金不是为非法目的而设立

“基金”的定义：

• 财产由各参与者出资汇集，并因此向各参与者分配由汇集财产产生的利润或收益，且/或汇集的财产由相关人士管理运营；

• 参与者对财产的管理并无日常控制；

• 该安排的目的或效果是使得管理运营的人士以及参与者能够取得因收购、持有、管理或处置财产而产生的利润、收益、增益或其他回报。

LPF的基本结构及重要人员

LPF的主要特点

1. 与现有的有限责任合伙制度并存的全新体系；

2. 无独立法人资格； 

3. 无资本要求或法定投资限制；

4. 有充分订立合约的自由（但合伙人撤回出资或LPF分配利润/资产的，LPF应当满足具有偿债能力的前提条件）；

5. LPF不需要香港证监会（SFC）的授权（除非向非合格投资人公开发售）； 

6. LP可参与“安全港”清单汇总所列活动，并保证LP的有限责任不受影响。

有充分的订立合约的自由

• 基金合伙人的加入和退出；

• 基金LP转让基金权益；

• 基金的组织管理架构、治理及决策程序；

• 基金的投资范围和策略；

• 基金合伙人的权力、权利和义务；

• 基金的期限及延长；

• 基金合伙人之间的财务安排（包括出资、撤资和分配等）

• 基金的GP受信责任范围，以及违反该等责任的补救措施；

• 财务报告及核实净资产值的频率；

• 托管安排；以及

• 基金的解散清算程序。

LP“安全港”活动

• 出任（或委派他人出任）LPF或其GP的代理人、成员、承办人、雇员或董事会或者委员会的成员；

• 出任（或委派他人出任）LPF的被投资公司或者为基金提供服务的公司的董事会或者委员会的成员；

• 与GP、其它LP或LPF的投资经理讨论基金的业务或交易，或批准或授权前述人等作出与基金的业务或交易有关的事情；

• 行使基金有限合伙协议赋予的任何权利或权力（执行基金管理职能的权力除外，但包括就基金的交易投票或表示同意或不同意的权利）；

• 在普通合伙人不作为的时候自行或者指示人员代表基金提起诉讼等；

• 参与LPF的若干决定（包括基金期限延期、更改投资范围、是否撤销基金的注册申请或解散基金等）

LPF的注册流程及费用

提出申请

1. 申请须由注册香港律师行或具备香港职业资格的律师代表提交；

2. 所需文件及资料：基金的名称；GP的基本信息；基金的建议投资范围及建议主要经营地点；投资经理/管理人的基本信息；反洗钱负责人的基本信息；申请人的声明及承诺；申请的律师行/律师的全名和联络资料（无需递交有限合伙协议） 

3. 申请费用（申请费479港币+注册费2,555费=3,034港币）

审核

1. 申请由注册处处长审核；

2. 通过：处长可依据申请，将基金注册为有限合伙基金并向该基金发出《有限合伙基金注册证明书》； 

3. 拒绝：处长有权拒绝某项提出的注册申请。申请人可针对该项决定向法院提出上诉，上诉须在处长向该等人士发出有关决定的通知之日的42日内提出。

商业登记

1. 在基金获得注册的1个月内，GP须向税务局辖下的商业登记署申请商业登记证；

2. 如该基金已持有有效商业登记证，则GP应在基金获得注册的1个月内，向税务局局长报告以下事项：该项注册、基金名称以及GP的详情。

LPF运营过程中的要求

周年申报

1. GP须在基金获发注册证明之日的每个周年日后的42天内向注册处处长提交周年申报表；

2. 周年申报表须载明有关GP的声明：基金在过去的12个月内、以及未来的12个月内，是否有/将有实际运营/经营业务 

3. 支付相关费用（105港币）

运营和保存记录

1. GP/投资经理须在基金的注册办事处就基金的运营和交易保存下列文件和资料： 

2. 基金经审计的财务报表； 

3. 合伙人记录册； 

4. 针对反洗钱规定在对客户尽职调查时取得的记录及文件（5年）； 

5. 基金进行的每项交易的文件及记录（7年）；及 

6. 基金的每名合伙人的实控人资料等。

变更通知

注册后，基金的详情有任何更改，GP须在更改发生的15天内将更改通知送交处长存档，如：

1. 基金的GP退出、免职或更换； 

2. 基金注册办事处地址变更； 

3. 基金投资范围变更； 

4. 投资经理/反洗钱负责人的身份更改； 

5. 该等更改通知须在更改发生的15天内送交存档，并同时支付相关费用（26港币）。

基金注册转移及迁册安排

• 按照香港《有限责任合伙条例》注册的有限责任合伙，如符合LPF资格，其GP可以向公司注册处处长申请将该有限责任合伙重新注册为LPF（不会成立新的实体，转移前有限责任合伙的权利及责任不受影响）。

•  但《条例》中并未包含允许非香港有限责任合伙基金迁册成为香港LPF的规定。




比较研究

境外基金常见架构






香港LPF架构






香港有限合伙基金与开曼有限合伙基金

注册设立及基本信息比较



重要人员比较



其他义务比较






税务问题

香港LPF的相关税务处理




利得税/企业所得税

1. 满足特定条件的前提下，适用统一基金豁免体系下的利得税豁免 

2. 由GP（或授权代表）负责代表LPF提交利得税报税表




统一基金豁免条件




1. 2019《税务（豁免基金缴付利得税）（修订）条例》

2. 2020.06.30香港税务局：针对基金的利得税豁免的诠释和执行指引（DIPN 61）

3. 如有限合伙基金符合《税务条例》第20AM中对“基金”的定义，并满足下述条件，则该基金的合资格交易与附带交易可享受利得税的豁免：




(a)基金的合资格交易由指定人士或通过指定人士在香港进行，或由指定人士在香港安排进行；或

(b)基金是合资格基金；以及

(c)因进行合资格交易而产生的附带交易收入不超过基金营业收入总额的5%。




资本增值税、印花税等

1. 资本增值税：香港不征收资本增值税 

2. 印花税：LPF的实缴出资、权益转让及权益赎回均不会产生印花税 

3. 其他税项：不对利润分配或资本返还征收预提税，亦无增值税等其他间接税




有限合伙基金将享有适用于有限责任合伙相同的印花税安排，即：




1. 有限合伙基金的权益不属于《印花税条例》下所定义的“证券”，因此如有限合伙基金实缴出资、权益转让及权益赎回等，均无须缴纳印花税；

2. 有限合伙基金将应课税资产（如香港股票或不动产）作为收益分配给其合伙人时，须缴纳印花税。




管理回报

1. 管理费：针对涉及香港来源的管理费缴付利得税（满足特定条件下适用10%优惠税率）

2. 附带权益(carried interest)：存在税务宽免的可能性




附带权益（CarriedInterest）

1. 香港税务局于2016年3月31日出台的《第51号释义及执行指引》

2. 若附带权益不属于真正的投资回报（genuine investmentreturns），则该等附带权益将被视为薪金收入或服务收入，而被要求缴纳薪金税或利得税。

3. 香港财政司司长陈茂波于2020年2月表态，计划为在香港营运的私募基金所分发的附带权益提供税务宽免，以吸引更多私募基金在香港注册和营运。

4. 香港财经事务及库务局于2020年8月7日发布了有关附带权益的税务优惠咨询文件，向社会公众征询意见。