香港有限合伙基金 LPF与开曼ELP型基金的区别

香港有限合伙基金LPF 与开曼群岛 ELP基金 的区别

人们经常将LPF 与开曼群岛的豁免有限合伙企业（以下简称“ELP”）相比较。尽管 ELP 以更为传统的基金工具而闻名，但现在有理由认为，新的香港 LPF 对企业更为友好，且更具成本效益。

金经理或投资者还应注意，尽管本地 LPF 可能只会聘请香港的法律顾问，但在开曼群岛成立在香港经营的 ELP 可能需要开曼群岛和香港法律顾问提供法律意见，其成本也需要在长期内加以考虑。

税收优惠

根据 UFE 制度，LPF 如符合以下三个条件，便可获得利得税豁免： 

(i)   符合豁免目的的“基金”资格；

(ii) 利润必须来自符合条件的交易或附带交易，且有 5% 的门槛限制；以及

(iii) 符合条件的交易必须由“指定人员”或满足以下条件的“合格投资基金”在香港进行或安排：拥有超过四个投资者，由其进行的超过总资本承付额 90% 但不超过基金交易净收益 30% 的资本承付额在扣除应归属于其出资额的部分后，将由 GP 获得。

LPF 的权益转让或赎回不会征收印花税，因为根据《印花税条例》（第 117 章），LPF 的权益不属于香港证券的定义。

经营 LPF 时需要注意的陷阱和领域
持牌要求

一般而言，LPF 无须是持牌法团，其 GP 或 IM 亦无须是 SFC 的持牌人。任何实体或人士是否须持有适当的 SFC 牌照，取决于该实体或人士是否在香港进行受规管活动。

GP、IM 或其他有关人士或本基金若在香港进行受规管活动，需取得相关的 SFC 牌照。以下属于此类情况：

(i) GP 或 IM 在香港经营基金或资产管理业务；

(ii) IM 拥有投资者向其授予的自由裁量投资权；

(iii) 提供投资建议(第 4 类受规管活动)；

(iv) 投资委员会在香港代表基金的投资者作出投资决定；以及

(v)  如果 LPF 有分销商或融资代理（在这种情况下，其基金营销活动也可构成第 1 类受规管的“证券交易”活动）。

此外，如果所有的资产管理职能都已委托给 IM，而该 IM 是一家持牌或注册的实体，可以进行此类受规管活动，那么 GP 将无需获得牌照。其次，在考虑是否有必要获得第 9 类牌照时，与基金提供的服务或产品相关的基础资产的性质至关重要。如果基金仅持有或管理位于香港或其他地方的房地产（而非管理 SFC 授权的集体房地产投资计划），则不会构成第 9 类受规管活动。如果基金的投资组合涉及证券，则取决于相关公司的性质。如果股份是由海外或香港上市公司或在香港以外注册的离岸公司发行，则可能构成第 9 类受规管活动。相反，如果基金仅持有在香港注册成立的私人公司，且这些公司没有从事 SFC 规管的活动，则基金无需申请第 9 类牌照。如果 GP 或 IM 是第 9 类持牌人，则必须遵守 SFC 的《基金经理操守准则》，其中规定了在为基金资产指定保管人时应运用适当的技巧、谨慎和勤勉，或在自行保管的情况下执行某些政策和程序。

反洗钱

根据《条例》，LPF 的 GP 有责任委任一名负责人以执行 AMLO 附表2所载的措施。负责人必须是认可机构、持牌法团、会计专业人士或法律专业人士。

基金转移

根据《有限合伙条例》（第 37 章）成立的现有基金，可通过向 CR 进行简单的登记来转移至 LPF。截至本文发布之日，尚未实施任何允许外国基金转入香港的规定。但是，鉴于行政长官的《施政报告》前景乐观，预计在不久的将来会推出更多政策，将 LPF 制度发展成一个对企业更友好和更完善的框架，并推动香港成为基金的理想注册地。

结语

香港政府意图促进资本流入大湾区的法团和企业（尤其是创新科技领域的初创公司），从而发展香港作为国际资产和财富管理中心的地位。在现有的独资企业、合伙企业及有限责任公司业务模式之外，香港将引入 LPF 作为额外的融资选择。总部位于香港的投资基金管理公司，应该将 LPF 视为开曼群岛 ELP 等离岸有限合伙企业的一种具有成本效益的替代方案。这种新业务投资工具可视为资产管理业的一项重大发展，投资者、潜在企业及海外基金管理公司在考虑在香港成立新业务或投资机构时，也应注意这一点。